泽璟制药(688266):上海君澜律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份有限公司作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于苏州泽璟生物制药股份有限公司 作废 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之 法律意见书 致：苏州泽璟生物制药股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“泽璟制药”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《苏州泽璟生物制药股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就泽璟制药作废本次激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到泽璟制药如下保证：泽璟制药向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为泽璟制药本次作废所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次作废的批准与授权 2021年4月28日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2021年4月28日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。 2021年4月28日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制> 性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。 2021年5月21日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司<2021股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 2024年6月6日，公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次作废的情况 （一）本次作废的原因及数量 根据《激励计划》和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，需作废公司本次激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票，具体情况如下： 鉴于公司2021-2023年度累计营业收入低于12亿元，低于公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标C，不满足归属条件。因此，首次授予激励对象已获授尚未归属的第三个归属期对应的限制性股票60.0224万股，及预留授予激励对象已获授尚未归属的第二个归属期对应的限制性股票24.0000万股均不得归属，公司予以作废失效。上述不得归属并作废的限制性股票共计84.0224万股。 （二）本次作废的影响 根据公司相关文件的说明，本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性。本次作废后，公司本次激励计划将结束。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性。本次作废后，公司本次激励计划将结束。 三、本次作废的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第二届董事会第十四次会议决议公告》《第二届监事会第十三次会议决议公告》及《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》等文件。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司管理团队及技术团队的稳定性。本次作废后，公司本次激励计划将结束；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于苏州泽璟生物制药股份有限公司 作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于2024年6月6日出具，正本一式贰份，无副本。 中财网
 |