正元智慧(300645):北京德恒（杭州）律师事务所关于正元智慧2021年股票期权激励计划调整事项的法律意见
浙江省杭州市上城区新业路 200号华峰国际商务大厦 10、11楼 调整事项的法律意见 调整事项的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所 关于 正元智慧集团股份有限公司 2021年股票期权激励计划调整事项的 法律意见 德恒 12F20210420-3号 致：正元智慧集团股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所接受正元智慧委托担任本次正元智慧实施股票期权激励计划事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次正元智慧股权激励事项，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下： 1. 本所律师承诺依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本激励计划有关的事实，根据正元智慧提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见； 2. 本所已得到正元智慧的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料； 3. 为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证； 4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 调整事项的法律意见 依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 5. 本法律意见仅供正元智慧本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的； 6. 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。 本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 正文 一、本次股权激励计划的调整批准和授权 （一） 2021年 8月 16日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司本次激励计划的激励对象不包括董事及其关联人，公司董事会在审议本次股权激励计划相关议案时不涉及需关联董事回避的情形。同日，公司独立董事出具《关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次股权激励计划的实施符合公司发展战略，有利于公司持续发展。不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。 （二） 2021年 8月 16日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会对激励对象名单进行初步 调整事项的法律意见 核查后认为：列入本次股权激励对象名单的人员作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （三） 2021年 9月 1日，正元智慧召开 2021年第二次临时股东大会，公司提供了以现场投票、网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正元智慧科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划的相关议案。 （四） 2021年 9月 8日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于向 2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会根据公司 2021年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划的激励对象名单进行调整，并确定以 2021年 9月 8日为授予日，向激励对象授予股票期权，行权价格为 18.37元/份。公司独立董事就前述事项发表了明确的同意意见。 （五） 2022年 7月 5日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，行权价格由 18.37元/份调整为 18.31元/份。公司独立董事就前述事项发表了明确的同意意见。 （六） 2022年 10月 13日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事就前述事项发表了明确的同意意见。 （七） 2023年 6月 21日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，行权价格由 18.31元/份调整为 18.26元/份。公司独立董事就前述事项发表了明确的同意意见。 调整事项的法律意见 （八） 2023年 10月 12日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事就前述事项发表了明确的同意意见。 （九） 2024年 6月 6日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，行权价格由 18.26元/份调整为 18.22元/份。 综上所述，本所承办律师认为，根据公司 2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次股权激励计划调整基本情况 （一）关于行权价格的调整 根据公司于 2024年 5月 16日召开的 2023年年度股东大会决议，公司 2023年年度权益分派方案为：以实施 2023年年度权益分派股权登记日的公司总股本142,083,053股剔除回购专户中的 3,303,000股后的 138,780,053股为基数，按照分配比例不变的原则，向全体股东每 10股派 0.400000元人民币，共计派发现金5,551,202.12元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。 根据《激励计划》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、股票期权行权价格的调整方法”规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下： 股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 调整事项的法律意见 1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P ÷(1＋n) 0 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 2. 配股 P＝P ×(P＋P ×n)/[P×(1＋n)] 0 1 2 1 其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 3. 缩股 P＝P ÷n 0 其中：P为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。 0 4. 派息 P＝P –V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 5. 增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。 根据上述规定计算，调整后的行权价格为 18.26-0.0390701=18.22元/份（四舍五入后保留 2位小数）。 （二）本次调整的影响 根据公司提供的相关文件，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本所承办律师认为，本次调整的原因、调整的具体情况均符合《管理办法》 调整事项的法律意见 等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。同时，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 三、结论意见 综上所述，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，正元智慧本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次调整的原因、调整的具体情况均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。 （以下无正文，为签署页） 调整事项的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于正元智慧集团股份有限公司 2021年股票期权激励计划调整事项的法律意见》之签署页） 北京德恒（杭州）律师事务所 负责人：____________ 夏勇军 承办律师：____________ 刘秀华 承办律师：____________ 汪节云 2024年 6月 6日 中财网
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