盈建科(300935):向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
关于向2024年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、限制性股票首次授予日：2024年 6月 6日 2、限制性股票首次授予数量：153.40万股 3、限制性股票首次授予价格：8.91元/股 4、限制性股票首次授予人数：221人 5、股权激励方式：第二类限制性股票 北京盈建科软件股份有限公司（以下简称公司）2024年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划、激励计划）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，公司于 2024年 6月 6日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2024年 6月6日为首次授予日，以 8.91元/股的授予价格向符合授予条件的 221名激励对象授予 153.40万股第二类限制性股票（以下简称本次授予）。现将有关事项说明如下： 一、激励计划简述 公司于 2024年 6月 6日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划主要内容如下： 1、激励方式：第二类限制性股票 2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 3、授予的股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 160.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 7,943.068万股的 2.01%。其中首次授予154.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额7,943.068万股的1.94%，首次授予部分占本激励计划拟授予权益总量的 96.25%；预留 6.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 7,943.068万股的 0.08%，预留部分占本激励计划拟授予权益总量的 3.75%。 4、激励对象及其获授的限制性股票分配情况：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 222人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心技术/业务人员，不包括独立董事、监事。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事。 （3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 （4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致（下同）。 5、激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等情形而取得的股份同时受归属条件约束，且在归属前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 6、限制性股票归属的业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划的归属考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度实现的净利润不低于上一年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润。各年度业绩考核目标如下所示： 单位：亿元
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效评价结果划分为合格和不合格两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。 二、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年 5月 20日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关议案，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。 2、2024年 5月 21日至 2024年 5月 30日，公司对激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2024年 5月 31日，监事会发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日，公司披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 3、2024年 6月 6日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2024年 6月 6日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 同意确定 2024年 6月 6日为首次授予日，授予 221名激励对象 153.40万股第二类限制性股票。监事会对本激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。 三、董事会关于本次授予条件成就的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，在同时满足以下条件时，激励对象才能被授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，董事会认为，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。 四、本激励计划首次授予情况 1、授予日：2024年 6月 6日 2、授予数量：153.40万股 3、授予人数：221人 4、授予价格：8.91元/股 5、激励对象名单及分配情况：
（2）本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事。 6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 7、本激励计划的有效期及归属安排 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 首次授予归属安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等情形而取得的股份同时受归属条件约束，且在归属前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 8、本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划的归属考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度实现的净利润不低于上一年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润。各年度业绩考核目标如下所示： 单位：亿元
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效评价结果划分为合格和不合格两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。 五、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 鉴于本激励计划首次授予激励对象中 1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，董事会将前述人员拟获授的限制性股票 0.60万股调整至预留部分。本次调整后，本激励计划授予的限制性股票总量不变，首次授予激励对象人数由 222名调整为 221名，首次授予限制性股票数量由 154.00万股调整为 153.40万股，预留部分限制性股票数量由 6.00万股调整为 6.60万股，预留部分占本激励计划拟授予权益总量的 4.13%。 除上述调整事项外，本次授予的内容与公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。 六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东，在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 公司董事长陈岱林先生为维护公司全体股东利益，稳定市场预期，增强投资者信心，切实履行社会责任，支持公司未来持续、稳定发展，在授予日前 6个月内存在增持公司股票的行为，该行为发生在公司实质性推进本激励计划前，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。具体内容详见公司于 2024年 2月 6日在披露巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于实际控制人之一、董事长增持公司股份的公告》。除陈岱林先生外，参与本次激励计划的其他董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东在授予日前 6个月不存在买卖公司股票的情况。 七、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用。根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。具体参数选取如下： 1、标的股价：14.19元/股 2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期归属日的期限） 3、历史波动率：24.87%、22.38%、23.83%（分别采用创业板综指最近 1年、2年、3年的波动率） 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率） 本激励计划首次授予限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划限制性股票的首次授予日为 2024年6月 6日，根据授予日限制性股票的公允价值确认股份支付费用。经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
（2）上述成本摊销预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 九、监事会就首次授予条件是否成就发表的明确意见 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司董事会确定的授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 综上，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为 2024年 6月 6日，并同意向符合授予条件的 221名激励对象授予 153.40万股第二类限制性股票。 十、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况 1、本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2条规定的不得成为激励对象的下述情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术/业务人员，均与公司签署了劳动合同或聘用合同，激励对象中不包括公司独立董事、监事。 3、本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、除 1名激励对象因离职失去激励资格外，公司本激励计划首次授予的激励对象名单与公司 2024年第二次临时股东大会批准的 2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象名单相符。 综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为 2024年 6月 6日，并同意向符合授予条件的 221名激励对象授予 153.40万股第二类限制性股票。 十一、法律意见书的结论性意见 上海市锦天城（北京）律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，公司本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《2024年限制性激励计划（草案）》的相关规定；本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予合法、有效。 十二、独立财务顾问的专业意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，北京盈建科软件股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，北京盈建科软件股份有限公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 十三、备查文件 1、第四届董事会第七次会议决议； 2、第四届监事会第七次会议决议； 3、监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见； 4、上海市锦天城（北京）律师事务所关于北京盈建科软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书； 5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京盈建科软件股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 北京盈建科软件股份有限公司董事会 2024年 6月 6日 中财网
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