同和药业(300636):部分限制性股票回购注销完成
特别提示： 1、本次回购注销的限制性股票数量共计1,608,795股，回购金额 合计为12,984,622.20元，回购股数占回购注销前公司总股本 423,136,145股的比例为0.3802%。本次回购注销完成后，公司总股本由423,136,145股变更为421,527,350股。 2、本次因离职被回购注销限制性股票的人数为4人，回购价格为 7.75元/股；因公司层面业绩未达到“以2021年的净利润为基数，2023年净利润增长率不低于90%”的考核目标被回购注销限制性股票的人 数为181人，首次授予部分回购价格为8.08元/股，暂缓授予部分回购价格为7.92元/股。 3、本次部分限制性股票回购注销事宜已于2024年6月6日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成 就及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划部分激励对象离职及首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就，同意根据《江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定回购注销前述所涉激励对象已获授但未解除限售的合计1,608,795 股限制性股票。2024年5月17日，公司召开了2023年年度股东大会， 审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。 截至本公告日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。现就有关事项公告如下： 一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2022年 4月 22日，公司第三届董事会第七次会议审议通过 了《关于<江西同和药业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜 的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。 2、2022年 4月 22日，公司第三届监事会第五次会议审议通过 了《关于<江西同和药业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江西同和药业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予 部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本激励计划是否有利于公 司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意 见。 3、2022年4月26日至5月5日，公司对首次授予部分激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了 说明。 4、2022年5月13日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关 于<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2022年6月17日，公司第三届董事会第九次会议审议通过 了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对 象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定以2022年6月17日为授予日，授予价格为11.75元/股，向190 名激励对象授予 352.55万股限制性股票。同日，公司独立董事就前 述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。 6、2022年 6月 17日，公司第三届监事会第七次会议审议通过 了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对 象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。 7、2023年 1月 13日，公司第三届董事会第十四次会议审议通 过了《关于对 2022年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调 整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定2023年1月13日为暂缓授予部分的授予日，向姚晓 华女士授予7.44万股限制性股票，授予价格为7.79元/股。同日， 公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。 8、2023年 1月 13日，公司第三届监事会第十二次会议审议通 过了《关于对 2022年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项进行调 整的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对暂缓授予的激励对象名单进行了核实并就相关事项发 表了核查意见。 9、2023年 7月 28日，公司第三届董事会第十六次会议审议通 过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限 售期解除限售条件成就的议案》《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。 10、2023年7月28日，公司第三届监事会第十四次会议审议通 过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限 售期解除限售条件成就的议案》《关于取消授予2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。 11、2023年8月16日，公司2023年第一次临时股东大会审议 通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 12、2024年1月25日，公司第三届董事会第二十次会议审议通 过了《关于 2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限 售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。 13、2024年1月25日，公司第三届监事会第十八次会议审议通 过了《关于 2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限 售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。 14、2024年4月23日，公司第三届董事会第二十一次会议审议 通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予 部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性 股票的议案》。公司2024年第二次独立董事专门会议就前述事项进行了审议并发表了意见，上海市通力律师事务所出具了相应的法律意见书。 15、2024年4月23日，公司第三届监事会第十九次会议审议通 过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部 分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股 票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。 16、2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过了 《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第 二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的 议案》。 二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况 （一）本次回购注销部分限制性股票的原因 （1）部分激励对象离职 由于4名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》的相关 规定已经失去本次股权激励资格，公司拟对上述4人已获授但尚未解 除限售的全部剩余限制性股票进行回购注销。 （2）首次授予部分、暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售 条件未成就 由于受市场环境及宏观经济下行影响，2023年度公司层面业绩未 达到《激励计划》规定的“以2021年的净利润为基数，2023年净利润增长率不低于90%”的考核目标，即激励计划首次授予部分、暂缓授 予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分、暂缓授予部分激励对象（除已离职的激励对象以外）已获授的第二个解除限售期原可解除限售的限制性股票进行回购注销。 （二）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格 《激励计划》规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对 象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。 《激励计划》规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后， 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 鉴于公司 2021年年度权益分派方案（即以权益分派实施公告中 确定的股权登记日当日的总股本为基数，每10股派0.6元现金红利， 以资本公积金向全体股东每10股转增5股）已于2022年7月5日实 施完毕，且公司 2022年年度权益分派方案（即以公司现有总股本 350,264,883股为基数，每10股派0.45元现金红利，不进行资本公 积金转增股本）已于2023年5月24日实施完毕，依据《激励计划》 的上述规定，公司拟对本次回购注销的限制性股票的数量和价格做相应的调整。 （1）因部分激励对象离职回购注销的限制性股票数量及价格 因4名激励对象离职回购注销的限制性股票数量=该等激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票=该等激励对象原获授的限制性 股票数量*每股的资本公积转增股本比率-第一个解除限售期已解除 限售的限制性股票数量=36,600股*1.5-36,600股*1.5*40%=32,940 股。 因4名激励对象离职回购注销的限制性股票价格=该等激励对象 调整后的授予价格=[（11.75元/股-0.06元/股）/（1+0.5）]-0.045 元/股=7.75元/股。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经 营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 特此公告。 江西同和药业股份有限公司董事会 二〇二四年六月六日 中财网
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