金隅集团(601992):北京观韬中茂律师事务所关于北京金隅集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
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时间:2024年06月06日 20:26:28 中财网 |
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原标题: 金隅集团:北京观韬中茂律师事务所关于北京 金隅集团股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于北京 金隅集团股份有限公司
2023年年度股东大会的法律意见书
观意字2024第004418号
致:北京 金隅集团股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所(以下简称“本所”)受北京 金隅集团股份有限公司(以下简称“公司”)之委托,指派律师出席公司2023年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)等相关法律、行政法规以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师查询了公司在信息披露媒体上刊登的相关公告,核查了公司提供的有关本次股东大会的文件,听取了公司就有关事实的陈述和说明,列席了本次股东大会。公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处;公司保证提供的正本与副本一致、原件与复印件一致;公司保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的;公司保证向本所律师作出的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。本法律意见书中涉及的股权比例数值均采用四舍五入并保留至小数点后六位。
本所律师根据《规则》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、2024年4月30日,公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司召开2023年年度股东大会的议案》。
2、2024年4月30日,公司在指定媒体发布了《北京 金隅集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》(以下简称“《通知》”),以公告形式通知召开本次股东大会。
《通知》载明了本次股东大会的召集人、投票方式、会议时间、会议地点等召开会议的基本情况;会议审议事项;投票注意事项;会议出席对象;会议登记方法等事项。《通知》的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满20日。
3、2024年5月29日,公司在指定媒体发布了《北京 金隅集团股份有限公司2023年年度股东大会会议文件》。
4、公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,现场会议于2024年6月6日下午14:00在北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室召开,由公司执行董事姜英武先生主持,会议召开时间、地点与公告相一致。
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即2024年6月6日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日(即2023年11月22日)的9:15-15:00。
经本所律师审查,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
(一)召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
(二)出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
根据本次股东大会通知,截至2024年5月31日下午收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其以书面形式委托的代理人均有权出席本次股东大会。
出席本次股东大会的股东、股东代表、委托代理人及所持表决权情况如下:
1、出席会议的股东和代理人人数 | 30 | 其中:A股股东人数 | 27 | 境外上市外资股股东人数(H股) | 3 | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) | 5,443,554,793 | 其中:A股股东持有股份总数 | 5,265,713,971 | 境外上市外资股股东持有股份总数(H股) | 177,840,822 | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数
的比例(%) | 50.980254 | 其中:A股股东持股占股份总数的比例(%) | 49.314730 | 境外上市外资股股东持股占股份总数的比例(%) | 1.665524 |
(三)出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外,公司董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会,公司部分高级管理人员列席了本次股东大会,本所律师见证了本次股东大会。
经本所律师审查,本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定,合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
本次股东大会就《通知》中列明的各项议案逐项进行了审议和表决。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,表决按照有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定计票、监票,出席现场会议的股东、股东代表及委托代理人未对现场投票的表决结果提出异议。本次股东大会的议案对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
(二)本次股东大会审议的议案
本次股东大会共审议18项议案,其中,非累积投票议案15项,累积投票议案3项。
非累积投票议案:
1、关于公司2023年年度报告、报告摘要及业绩公告的议案
2、关于公司董事会2023年度工作报告的议案
3、关于公司监事会2023年度工作报告的议案
4、关于公司2023年度财务决算报告的议案
5、关于公司2023年度利润分配方案的议案
6、关于公司2023年度审计费用及聘任2024年度审计机构的议案
7、关于公司执行董事2023年度薪酬的议案
8、关于公司发行股份之一般授权的议案
9、关于公司2024年度担保计划的议案
10、关于公司2024年度新增财务资助额度预计的议案
11、关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案
12、关于申请注册银行间市场债务融资工具额度的议案
13、关于提请股东大会授权董事会或执行董事办理申请统一注册发行银行间市场债务融资工具相关事宜的议案
14、关于公司第七届董事会董事薪酬的议案
15、关于公司第七届监事会监事薪酬的议案
以下议案为累积投票议案:
16、关于选举董事的议案
16.01 姜英武
16.02 顾昱
16.03 姜长禄
16.04 郑宝金
16.05 顾铁民
17、关于选举独立董事的议案
17.01 于飞
17.02 刘太刚
17.03 洪永淼
17.04 谭建方
18、关于选举监事的议案
18.01 于月华
18.02 高俊华
18.03 范庆海
上述议案中,议案8、12、13为特别决议议案,需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过;其余议案为一般决议议案,需经出席会议的股东所持有效表决权的二分之一以上通过;议案5、6、7、11、14、15、16、17、18应当对中小投资者单独计票。
(三)本次股东大会的表决结果
综合现场投票、网络投票的投票结果,本次股东大会审议结果如下: 1、关于公司2023年年度报告、报告摘要及业绩公告的议案
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | 类别 | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | A股 | 5,261,881,569 | 99.927220 | 3,592,402 | 0.068222 | 240,000 | 0.004558 | H股 | 174,962,322 | 98.381418 | 2,878,500 | 1.618582 | 0 | 0.000000 | 合计 | 5,436,843,891 | 99.876718 | 6,470,902 | 0.118873 | 240,000 | 0.004409 |
表决结果:通过
2、关于公司董事会2023年度工作报告的议案
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | 类别 | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | A股 | 5,261,881,569 | 99.927220 | 3,592,402 | 0.068222 | 240,000 | 0.004558 | H股 | 174,962,322 | 98.381418 | 2,878,500 | 1.618582 | 0 | 0.000000 | 合计 | 5,436,843,891 | 99.876718 | 6,470,902 | 0.118873 | 240,000 | 0.004409 |
表决结果:通过
3、关于公司监事会2023年度工作报告的议案
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | 类别 | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | A股 | 5,261,881,569 | 99.927220 | 3,592,402 | 0.068222 | 240,000 | 0.004558 | H股 | 174,962,322 | 98.381418 | 2,878,500 | 1.618582 | 0 | 0.000000 | 合计 | 5,436,843,891 | 99.876718 | 6,470,902 | 0.118873 | 240,000 | 0.004409 |
表决结果:通过
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | 类别 | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | A股 | 5,261,881,569 | 99.927220 | 3,592,402 | 0.068222 | 240,000 | 0.004558 | H股 | 174,962,322 | 98.381418 | 2,878,500 | 1.618582 | 0 | 0.000000 | 合计 | 5,436,843,891 | 99.876718 | 6,470,902 | 0.118873 | 240,000 | 0.004409 |
表决结果:通过
5、关于公司2023年度利润分配方案的议案
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | 类别 | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | A股 | 5,246,645,817 | 99.637881 | 19,046,454 | 0.361707 | 21,700 | 0.000412 | H股 | 177,836,822 | 99.997751 | 4,000 | 0.002249 | 0 | 0.000000 | 合计 | 5,424,482,639 | 99.649638 | 19,050,454 | 0.349963 | 21,700 | 0.000399 |
中小投资者表决情况如下:
赞成 | 比例(%) | 反对 | 比例(%) | 弃权 | 比例(%) | 449,288,245 | 95.928709 | 19,046,454 | 4.066658 | 21,700 | 0.004633 |
现金分红分段表决情况如下:
股东分段情况 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | 票数 | 比例
(%) | 票数 | 比例
(%) | 票数 | 比例
(%) | 持股 5%以上普通股股
东 | 4,797,357,
572 | 100.00000
0 | 0 | 0.000000 | 0 | 0.000000 | 持股 1%-5%普通股股
东 | 402,940,00
0 | 100.00000
0 | 0 | 0.000000 | 0 | 0.000000 | 持股 1%以下普通股股
东 | 46,348,245 | 70.851110 | 19,046,454 | 29.115718 | 21,700 | 0.033172 | 其中:市值 50万以下
普通股股东 | 39,871,759 | 70.633229 | 16,555,552 | 29.328330 | 21,700 | 0.038441 | 市值 50万以上普通股
股东 | 6,476,486 | 72.222658 | 2,490,902 | 27.777342 | 0 | 0.000000 |
表决结果:通过
6、关于公司2023年度审计费用及聘任2024年度审计机构的议案
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | 类别 | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | A股 | 5,246,645,817 | 99.637881 | 19,068,154 | 0.362119 | 0 | 0.000000 | H股 | 177,836,322 | 99.997470 | 4,500 | 0.002530 | 0 | 0.000000 | 合计 | 5,424,482,139 | 99.649629 | 19,072,654 | 0.350371 | 0 | 0.000000 |
中小投资者表决情况如下:
赞成 | 比例(%) | 反对 | 比例(%) | 弃权 | 比例(%) | 449,288,245 | 95.928709 | 19,068,154 | 4.071291 | 0 | 0.000000 |
表决结果:通过
7、关于公司执行董事2023年度薪酬的议案
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | 类别 | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | A股 | 5,261,881,569 | 99.927220 | 3,832,402 | 0.072780 | 0 | 0.000000 | H股 | 177,694,322 | 99.917623 | 4,500 | 0.002530 | 142,000 | 0.079847 | 合计 | 5,439,575,891 | 99.926906 | 3,836,902 | 0.070485 | 142,000 | 0.002609 |
中小投资者表决情况如下:
赞成 | 比例(%) | 反对 | 比例(%) | 弃权 | 比例(%) | 464,523,997 | 99.181734 | 3,832,402 | 0.818266 | 0 | 0.000000 |
表决结果:通过
8、关于公司发行股份之一般授权的议案
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | 类别 | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | A股 | 5,228,774,991 | 99.298500 | 36,698,980 | 0.696942 | 240,000 | 0.004558 | H股 | 102,418,479 | 57.589972 | 75,422,343 | 42.410028 | 0 | 0.000000 | 合计 | 5,331,193,470 | 97.935883 | 112,121,323 | 2.059708 | 240,000 | 0.004409 |
表决结果:通过
该议案为特别决议案,获得出席本次会议的有效表决股份总数的2/3以上审议通过。
9、关于公司2024年度担保计划的议案
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | 类别 | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | A股 | 5,202,134,744 | 98.792581 | 59,699,527 | 1.133740 | 3,879,700 | 0.073679 | H股 | 13,783,000 | 7.750189 | 164,057,559 | 92.249663 | 263 | 0.000148 | 合计 | 5,215,917,744 | 95.818228 | 223,757,086 | 4.110496 | 3,879,963 | 0.071276 |
表决结果:通过
10、关于公司2024年度新增财务资助额度预计的议案
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | 类别 | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | A股 | 5,221,802,396 | 99.166085 | 43,911,575 | 0.833915 | 0 | 0.000000 | H股 | 13,784,000 | 7.750751 | 164,056,559 | 92.249101 | 263 | 0.000148 | 合计 | 5,235,586,396 | 96.179548 | 207,968,134 | 3.820447 | 263 | 0.000005 |
表决结果:通过
11、关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | 类别 | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | A股 | 5,261,486,005 | 99.919708 | 4,227,965 | 0.080292 | 1 | 0.000000 | H股 | 176,112,070 | 99.027922 | 1,728,752 | 0.972078 | 0 | 0.000000 | 合计 | 5,437,598,075 | 99.890573 | 5,956,717 | 0.109427 | 1 | 0.000000 |
中小投资者表决情况如下:
赞成 | 比例(%) | 反对 | 比例(%) | 弃权 | 比例(%) | 464,128,433 | 99.097276 | 4,227,965 | 0.902724 | 1 | 0.000000 |
表决结果:通过
12、关于申请注册银行间市场债务融资工具额度的议案
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | 类别 | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | A股 | 5,242,082,453 | 99.551219 | 23,631,517 | 0.448781 | 1 | 0.000000 | H股 | 170,839,320 | 96.063051 | 7,001,502 | 3.936949 | 0 | 0.000000 | 合计 | 5,412,921,773 | 99.437261 | 30,633,019 | 0.562739 | 1 | 0.000000 |
表决结果:通过
该议案为特别决议案,获得出席本次会议的有效表决股份总数的2/3以上审议通过。
13、关于提请股东大会授权董事会或执行董事办理申请统一注册发行银行间市场债务融资工具相关事宜的议案
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | 类别 | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | A股 | 5,241,898,353 | 99.547723 | 23,815,617 | 0.452277 | 1 | 0.000000 | H股 | 170,376,320 | 95.802706 | 7,464,502 | 4.197294 | 0 | 0.000000 | 合计 | 5,412,274,673 | 99.425373 | 31,280,119 | 0.574627 | 1 | 0.000000 |
表决结果:通过
该议案为特别决议案,获得出席本次会议的有效表决股份总数的2/3以上审议通过。
14、关于公司第七届董事会董事薪酬的议案
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | 类别 | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | A股 | 5,261,881,569 | 99.927220 | 3,832,402 | 0.072780 | 0 | 0.000000 | H股 | 177,694,322 | 99.917623 | 4,500 | 0.002530 | 142,000 | 0.079847 | 合计 | 5,439,575,891 | 99.926906 | 3,836,902 | 0.070485 | 142,000 | 0.002609 |
中小投资者表决情况如下:
赞成 | 比例(%) | 反对 | 比例(%) | 弃权 | 比例(%) | 464,523,997 | 99.181734 | 3,832,402 | 0.818266 | 0 | 0.000000 |
表决结果:通过
15、关于公司第七届监事会监事薪酬的议案
| 同意 | | 反对 | | 弃权 | | 类别 | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | A股 | 5,261,881,569 | 99.927220 | 3,832,402 | 0.072780 | 0 | 0.000000 | H股 | 177,694,322 | 99.917623 | 4,500 | 0.002530 | 142,000 | 0.079847 | 合计 | 5,439,575,891 | 99.926906 | 3,836,902 | 0.070485 | 142,000 | 0.002609 |
中小投资者表决情况如下:
赞成 | 比例(%) | 反对 | 比例(%) | 弃权 | 比例(%) | 464,523,997 | 99.181734 | 3,832,402 | 0.818266 | 0 | 0.000000 |
表决结果:通过
16、关于选举董事的议案
议案序
号 | 候选人姓
名 | 得票数 | 得票数占出
席会议有效
表决权股份
总数的比例
(%) | 其中中小投
资者得票数 | 得票数占出
席会议中小
投资者有效
表决权股份
总数的比例
(%) | 是否当选 | 16.01 | 姜英武 | 5,412,759,699 | 99.434283 | 446,733,257 | 95.383186 | 是 | 16.02 | 顾昱 | 5,416,715,296 | 99.506949 | 448,247,152 | 95.706422 | 是 | 16.03 | 姜长禄 | 5,398,508,933 | 99.172492 | 437,255,852 | 93.359641 | 是 | 16.04 | 郑宝金 | 5,413,394,533 | 99.445946 | 446,897,152 | 95.418180 | 是 | 16.05 | 顾铁民 | 5,396,971,965 | 99.144257 | 436,883,852 | 93.280214 | 是 |
17、关于选举独立董事的议案
议案序
号 | 候选人姓
名 | 得票数 | 得票数占出
席会议有效
表决权股份
总数的比例
(%) | 其中中小投
资者得票数 | 得票数占
出席会议中
小投资者有
效表决权股
份总数的比
例(%) | 是否当选 | 17.01 | 于飞 | 5,423,149,949 | 99.625156 | 448,213,055 | 95.699142 | 是 | 17.02 | 刘太刚 | 5,417,827,270 | 99.527376 | 446,701,751 | 95.376459 | 是 | 议案序
号 | 候选人姓
名 | 得票数 | 得票数占出
席会议有效
表决权股份
总数的比例
(%) | 其中中小投
资者得票数 | 得票数占
出席会议中
小投资者有
效表决权股
份总数的比
例(%) | 是否当选 | 17.03 | 洪永淼 | 5,418,431,081 | 99.538469 | 447,842,551 | 95.620035 | 是 | 17.04 | 谭建方 | 5,423,149,945 | 99.625156 | 448,213,051 | 95.699141 | 是 |
18、关于选举监事的议案
议案序
号 | 候选人姓
名 | 得票数 | 得票数占出
席会议有效
表决权股份
总数的比例
(%) | 其中中小投
资者得票数 | 得票数占出
席会议中小
投资者有效
表决权股份
总数的比例
(%) | 是否当选 | 18.01 | 于月华 | 5,414,216,137 | 99.461039 | 444,295,256 | 94.862642 | 是 | 18.02 | 高俊华 | 5,423,656,684 | 99.634465 | 448,463,053 | 95.752520 | 是 | 18.03 | 范庆海 | 5,414,216,134 | 99.461039 | 444,295,253 | 94.862642 | 是 |
本次股东大会还听取了独立董事所作的2023年度述职报告。
经本所律师见证,本次股东大会不存在对《通知》中未列明的议案进行审议并表决的情况。
会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签署,会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。
经本所律师审查,本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定,合法、有效。
四、结论
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份,具有同等法律效力。
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