甬矽电子(688362):2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年6月 目录 2024年第二次临时股东大会须知 .................................................................................................... 2 2024年第二次临时股东大会会议议程 ............................................................................................. 4 2024年第二次临时股东大会会议议案 ............................................................................................. 6 议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ................................... 6 议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ........................................... 9 议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ......................................... 21 议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案 ............. 22 议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的募集资金使用的可行性分析报告的议案 ......................................................................................................................................... 23 议案六：关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案 ..................................................... 24 议案七：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ..................................................................... 25 议案八：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 ............................................................................................................................................. 26 议案九：关于公司未来三年股东回报规划（2024年—2026年）的议案 ............................... 27 议案十：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 ......................................................................................................... 28 议案十一：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ............................. 30 甬矽电子（宁波）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会须知 为甬矽电子（宁波）股份有限公司（以下简称“公司”）维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关规定及《甬矽电子（宁波）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《甬矽电子（宁波）股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知： 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。 五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。 甬矽电子（宁波）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2024年6月13日（星期四）下午13:30 （二）网络投票时间：2024年6月13日，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （三）会议地点：浙江省余姚市中意宁波生态园滨海大道60号行政楼8楼会议室 （四）会议召集人：公司董事会 二、会议主要议程： （一）宣布会议出席人员情况 （二）宣读大会须知和表决办法 （三）逐项审议议案
（五）推选监票人，股东对议案进行投票表决 （六）统计投票表决结果（休会） （七）宣读投票表决结果 （八）见证律师宣读法律意见书 （九）与会人员签署会议记录等相关文件 （十）复会，宣布会议结束 甬矽电子（宁波）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案一： 市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （八）不存在不得向不特定对象发行可转债的情形； （九）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定情形； （十）公司募集资金使用符合规定。 二、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于可转换公司债券发 行承销特别规定 （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格 及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，向不特定对象发行的可转债情形； （二）公司不属于连续亏损企业，不适用融资间隔期要求； （三）公司不存在财务性投资比例较高情形； （四）关于前次募集资金使用情况； （五）本次募集资金投向主业。 本议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过， 现提交股东大会审议。 请各位股东或股东代表审议。 议案二： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 各位股东或股东代表： 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董 事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付 息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付 本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。 7、转股期限 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计 算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个 交易日公司A股股票交易均价。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的 可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士） 在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应 计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股 利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持 有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资 基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原有股东实行优先配售，原有股东有权放弃⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）可转换公司债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①拟变更《募集说明书》的约定； ②拟修改可转换公司债券持有人会议规则； ③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； ⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的人书面提议召开； ③债券受托管理人； ④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级 报告。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行 议案三： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 各位股东或股东代表： 议案四： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议 案 议案五： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的募集资金使用的可 行性分析报告的议案 议案六： 关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案 各位股东或股东代表： 议案七： 关于前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东或股东代表： 议案八： 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相 关主体承诺的议案 议案九： 关于公司未来三年股东回报规划（2024年—2026年）的议案 各位股东或股东代表： 为进一步完善对公司股东的回报，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步 议案十： 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特 定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜； 6、在股东大会授权的有效期内，根据相关法律法规的规定或者根据证券监管 部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会及其授权人士在股东大会决 议范围内对本次募集资金投资项目的具体方案做出相应调整，批准有关审计报告等， 签署相关协议等； 7、在监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化 的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规请各位股东或股东代表审议。 甬矽电子（宁波）股份有限公司 董事会 2024年6月13日 议案十一： 关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 各位股东或股东代表： 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《可转换公 中财网
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