博济医药(300404):北京市康达（广州）律师事务所关于公司注销部分股票期权并调整股票期权激励计划行权价格的法律意见书
地址：广州市珠江新城珠江东路 32号利通广场 29层 邮政编码：510630 电话：020-37392666 传真：020-37392826 北京市康达（广州）律师事务所 关于博济医药科技股份有限公司 注销部分股票期权并调整股票期权激励计划 行权价格的 法 律 意 见 书 致：博济医药科技股份有限公司 北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受博济医药科技股份有限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，担任博济医药 2020年、2022年股票期权激励计划项目的专项法律顾问，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就博济医药 2020年、2022年注销部分股票期权并调整股票期权激励计划行权价格的事项出具法律意见。为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下： 一、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、博济医药保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是容和重大遗漏。 三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了认为需要审查的文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。 四、本法律意见书仅就博济医药本次激励计划事项的法律问题发表意见，并不会对会计、财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或博济医药的文件引述。 五、本法律意见书仅供博济医药为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
（正文） 一、关于股票期权激励计划相关的批准和授权 （一）2020年股票期权激励计划 1、2020年 9月 29日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。 2、2020年 9月 30日至 2020年 10月 11日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 3、2020年 10月 15日，公司 2020年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年股权激励相关事宜的议案》，并出具《关于 2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2020年 10月 15日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向 2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会同意确定 2020年 10月 15日为授予日，向符合条件的 74名激励对象授予 250万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 5、2020年 10月 24日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于 2020年股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2020-096），公司完成了股票期权的授予登记工作，向 74名激励对象授予 250万份股票期权。 6、2021年 4月 23日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司部分期权激励对象离职，同意对 2020年股票期权激励计划中已授予但尚未行权的 243,000份股票期权予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。 7、2021年 5月 8日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2021-037），公司完成了部分股票期权的注销工作。 8、2021年 10月 25日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。本次股票期权激励计划的第一个行权条件已满足，涉及的 58名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 638,100份；鉴于公司部分激励对象离职，同意对 2020年股票期权激励计划中已授予但尚未行权的 130,000份股票期权予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查。 9、2021年 10月 30日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司 2020年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：2021-094），公司完成了自主行权相关登记申报工作。 10、2021年 11月 2日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2021-095），公司完成了部分股票期权的注销工作。 11、2022年 4月 22日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司部分激励对象离职，同意对 2020年股票期权激励计划中已授予但尚未行权的 82,900份股票期权予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。 12、2022年 4月 30日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2022-053），公司完成了部分股票期权的注销工作。 13、2022年 6月 6日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划数量及行权价格的议案》。鉴于公司部分激励对象离职，同意对 2020年股票期权激励计划中已授予但尚未行权的 75,000份股票期权予以注销；又因公司 2021年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司 2020年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权总数由 1,823,260份调整为 2,552,564份，行权价格由 13.41元/股调整为 9.56元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。 14、2022年 6月 10日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2022-062），公司完成了部分股票期权的注销工作。 15、2022年 10月 25日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司 2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司 1名激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权 100,660份；又因 2020年股票期权激励计划的第一个行权期已届满，公司部分激励对象在第一个行权期的行权额度未能全部行权，同意公司注销其到期未行权的股票期权 629,104份。2020年股票期权激励计划的第二个行权条件已成就，涉及的 48名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为 781,200份。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查。 16、2022年 11月 2日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2022-085），公司完成了部分股票期权的注销工作。 17、2022年 11月 3日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司 2020年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：2022-086），公司完成了自主行权相关登记申报工作。 18、2023年 4月 24日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司部分激励对象离职，同意对 2020年股票期权激励计划中已授予但尚未行权的 47,460份股票期权予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。 19、2023年 5月 13日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-058），公司完成了部分股票期权的注销工作。 20、2023年 7月 17日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司部分激励对象离职，同意公司对 2020年股票期权激励计划中已授予但尚未行权的 11,200份股票期权予以注销。又因公司 2022年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司 2020年股票期权激励计划行权价格由 9.56元/股调整为 9.55元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。 21、2023年 7月 21日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-095），公司完成了部分股票期权的注销工作。 22、2023年 10月 25日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于公司 2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司 2020年股票期权激励计划的第二个行权期已届满，公司部分激励对象在第二个行权期的行权额度未能全部行权，同意公司注销其到期未行权的股票期权 216,730份；因公司部分激励对象 2022年度个人绩效考核未达到“A”，同意公司注销其已授予但尚未行权的部分股票期权 1,008份；因公司部分激励对象离职，公司注销其已授予但尚未行权的部分股票期权 12,880份。2020年股票期权激励计划的第三个行权条件已成就，涉及的 43名激励对象在第三个行权期可行权的股票期权数量为 976,192份。 公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查。 23、2023年 11月 1日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-128），公司完成了部分股票期权的注销工作。 24、2023年 11月 3日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司 2020年股票期权激励计划第三个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：2023-129），公司完成了自主行权相关登记申报工作。 25、2024年 4月 23日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司部分激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权 35,392份。 26、2024年 5月 7日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-058），公司完成了部分股票期权的注销工作。 27、2024年 6月 6日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司 2023年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司 2020年股票期权激励计划行权价格由 9.55元/股调整为 9.54元/股。 （二）2022年股票期权激励计划 1、2022年 3月 23日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。 2、2022年 3月 24日至 2022年 4月 5日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 3、2022年 4月 11日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年股权激励相关事宜的议案》，并出具《关于 2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2022年 4月 12日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会同意确定 2022年 4月 12日为授予日，向符合条件的 86名激励对象授予2,699,000份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 5、2022年 6月 7日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于 2022年股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2022-058），公司完成了股票期权的授予登记工作，向 84名激励对象授予 2,697,000份股票期权。 6、2022年 6月 6日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划数量及行权价格的议案》。因公司 2021年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司 2022年股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权总数由 2,697,000份调整为3,775,800份，行权价格由 12.27元/股调整为 8.75元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。 7、2022年 10月 25日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司 3名激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权 107,800份。公司独立董事对此发表了独立意见。 8、2022年 11月 2日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2022-085），公司完成了部分股票期权的注销工作。 9、2023年 4月 24日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，公司 2022年股票期权激励计划的第一个行权条件已满足，涉及的 78名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 1,061,760份；鉴于公司部分激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权 128,800份。 公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查。 10、2023年 5月 13日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-058），公司完成了部分股票期权的注销工作。 11、2023年 6月 10日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司 2022年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：2023-074），公司完成了自主行权相关登记申报工作。 12、2023年 7月 17日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司部分激励对象离职，同意公司对 2022年股票期权激励计划中已授予但尚未行权的 50,960份股票期权予以注销。又因公司 2022年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司 2022年股票期权激励计划行权价格由 8.75元/股调整为 8.74元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。 13、2023年 7月 21日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-095），公司完成了部分股票期权的注销工作。 14、2023年 10月 25日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司部分激励对象离职，同意公司对 2022年股票期权激励计划中已授予但尚未行权的 80,657份股票期权予以注销。公司独立董事对此发表了独立意见。 15、2023年 11月 1日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2023-128），公司完成了部分股票期权的注销工作。 16、2024年 4月 23日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，公司 2022年股票期权激励计划的第二个行权条件已满足，涉及的 64名激励对象在第二个行权期可行权的股票期权数量为 916,860份；鉴于公司部分激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，同意公司注销其已授予但尚未行权的股票期权 286,900份。监事会对本次可行权激励对象名单进行了核查。 17、2024年 5月 7日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-058），公司完成了部分股票期权的注销工作。 18、2024年 6月 6日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权并调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司 2022年股票期权激励计划的第一个行权期已届满，公司部分激励对象在第一个行权期的行权额度未能全部行权，同意公司注销其到期未行权的股票期权 473,379份。又因公司 2023年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司 2022年股票期权激励计划行权价格由 8.74元/股调整为 8.73元/股。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权并调整股票期权激励计划行权价格的事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2020年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次注销部分股票期权的具体情况 根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司 2022年股票期权激励计划的第一个行权期已届满，公司部分激励对象在第一个行权期的行权额度未能全部行权，同意公司注销其到期未行权的股票期权 473,379份。 本所律师认为，博济医药本次注销部分股票期权符合《管理办法》《公司章程》《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。 三、本次调整股票期权激励计划行权价格的事项 鉴于公司于 2024年 5月 27日完成了 2023年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利 0.10元。需对公司股票期权行权价格进行相应的调整，调整情况如下： 根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整方法的规定：“在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。 调整方法如下： …… 4、派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。” 因此，本次股票期权行权价格调整的公式为：P＝P -V 0 2020年股票期权行权价格调整为：P=9.55-0.0099302=9.54元/股； 2022年股票期权行权价格调整为：P=8.74-0.0099302=8.73元/股。 本所律师认为，博济医药本次调整股票期权激励计划行权价格的事项符合《管理办法》《公司章程》《2020年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权并调整股票期权激励计划行权价格的事项，已获得相应的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》《2022年股票期权激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。本次激励计划的相关事项尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的登记手续等事项。 本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书壹式肆份。 （本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有限公司注销部分股票期权并调整股票期权激励计划行权价格的法律意见书》签署页） 北京市康达（广州）律师事务所 经办律师： 负责人：王学琛 董 永 骆凌霄 年 月 日 中财网
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