博济医药(300404):北京市康达（广州）律师事务所关于公司调整限制性股票激励计划归属价格的法律意见书
地址：广州市珠江新城珠江东路 32号利通广场 29层 邮政编码：510630 电话：020-37392666 传真：020-37392826 北京市康达（广州）律师事务所 关于博济医药科技股份有限公司 调整限制性股票激励计划归属价格的 法 律 意 见 书 致：博济医药科技股份有限公司 北京市康达（广州）律师事务所（下称“本所”）接受博济医药科技股份有限公司（下称“博济医药”或“公司”）委托，担任博济医药 2023年、2024年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就博济医药 2023年、2024年调整限制性股票激励计划归属价格的事项出具法律意见。为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下： 一、本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、博济医药保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 三、为出具本法律意见书，本所律师审阅了认为需要审查的文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。 四、本法律意见书仅就博济医药本次激励计划事项的法律问题发表意见，并不会对会计、财务、审计等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或博济医药的文件引述。 五、本法律意见书仅供博济医药为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
（正文） 一、关于限制性股票激励计划相关的批准和授权 （一）2023年限制性股票激励计划 1、2023年 3月 17日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。 2、2023年 3月 20日至 2023年 3月 29日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 3、2023年 4月 4日，公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并出具《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年 4月 26日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意确定 2023年 4月 26日为首次授予日，向符合条件的47名激励对象授予 296.8万股限制性股票。其中，第一类限制性股票首次授予 3名激励对象 80万股，首次授予价格为 5.47元/股；第二类限制性股票首次授予44名激励对象 216.8万股，首次授予价格为 8.75元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。 5、2023年 5月 26日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-067），公司完成了第一类限制性股票的首次授予登记手续，向 3名激励对象首次授予 80万股限制性股票。 6、2023年 7月 17日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司 2022年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司第一类限制性股票预留授予价格由 5.47元/股调整为 5.46元/股，第二类限制性股票的首次及预留授予价格由 8.75元/股调整为 8.74元/股。 7、2024年 3月 19日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予第一类限制性股票的议案》，公司董事会同意确定 2024年 3月 19日为预留授予日，向符合条件的 2名激励对象授予 20万股第一类限制性股票，预留授予价格为 5.46元/股。公司监事会对本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实。 8、2024年 4月 23日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件已成就，涉及的 3名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的第一类限制性股票数量为 200,000股，涉及的 39名激励对象在第一个归属期可归属的第二类限制性股票数量为 607,800股；鉴于公司部分激励对象因个人原因离职导致其不再具备激励资格，部分激励对象个人绩效考核未达到“A”，同意公司作废其已授予但未归属的第二类限制性股票 140,600股。监事会对本次可解除限售、可归属的激励对象名单进行了核查。 9、2024年 5月 8日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2024-059），公司完成了第一类限制性股票的预留授予登记手续，向 2名激励对象预留授予 20万股限制性股票。 10、2024年 5月 30日，公司在巨潮资讯网上发布了《关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-064），公司完成了第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通手续，3名激励对象的 20万股限制性股票解除限售。 11、2024年 6月 6日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划归属价格的议案》，鉴于公司2023年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司 2023年限制性股票激励计划的归属价格由 8.74元/股调整为 8.73元/股。 （二）2024年限制性股票激励计划 1、2024年 3月 19日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、2024年 3月 20日至 2024年 4月 1日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 3、2024年 4月 8日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并出具《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年 4月 8日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会同意确定 2024年 4月 8日为授予日，向符合条件的 23名激励对象授予 290万股第二类限制性股票，授予价格为 6.62元/股。 5、2024年 6月 6日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划归属价格的议案》，鉴于公司2023年度利润分配方案已经实施完毕，同意公司 2024年限制性股票激励计划的归属价格由 6.62元/股调整为 6.61元/股。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整限制性股票激励计划归属价格的事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整限制性股票归属价格的事项 鉴于公司于 2024年 5月 27日完成了 2023年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金股利 0.10元，公司第二类限制性股票的归属价格需做调整，调整如下： 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票授予价格调整方法的规定：激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 调整方法如下： 派息 P＝P -V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 因此，本次限制性股票归属价格调整如下： 2023年限制性股票的归属价格调整为：P＝P -V=8.74-0.0099302=8.73元/股； 0 2024年限制性股票的归属价格调整为：P＝P -V=6.62-0.0099302=6.61元/股。 0 本所律师认为，博济医药调整限制性股票归属价格的事项符合《管理办法》《公司章程》《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次调整限制性股票归属价格的事项，已获得相应的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。 本次激励计划的相关事项尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书壹式肆份。 （本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于博济医药科技股份有限公司调整限制性股票激励计划归属价格的法律意见书》签署页） 北京市康达（广州）律师事务所 经办律师： 负责人：王学琛 董 永 骆凌霄 年 月 日 中财网
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