中仑新材(301565):首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告
首次公开发行股票并在创业板上市 投资风险特别公告 保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司 中仑新材料股份有限公司（以下简称“中仑新材”、“发行人”或“公司”）首次公开发行6,001.0000万股人民币普通股（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2024]112号）。 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。 经发行人和保荐人（主承销商）协商确定，本次发行股票数量为6,001.0000万股，占发行后总股本的15.00%。全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。 本次发行适用于2023年2月17日中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕）（以下简称“《注册办法》”），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上〔2023〕110号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）以及《首次公开发行证券网下投资者管理规则》和《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2023〕19号）（以下简称“《网下投资者管理规则》和《网下投资者分类评价和管理指引》”），请投资者关注相关规定的变化。 本次发行价格11.88元/股对应的发行人2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为23.63倍，低于中证指数有限公司2024年6月4日（T-4日）发布的同行业最近一个月静态平均市盈率23.70倍，高于同行业可比上市公司2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率21.10倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容： 1、本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次网下发行通过深交所网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算系统进行；网上发行通过深交所交易系统，采用按市值申购定价发行方式进行。 2、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据《中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》中约定的剔除规则，在剔除不符合要求的网下投资者报价后，协商一致将拟申购价格高于13.77元/股（不含13.77元/股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为13.77元/股，且拟申购数量小于1,120万股（不含1,120万股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为13.77元/股，拟申购数量等于1,120万股，且申购时间同为2024年6月4日14:59:09:554的配售对象，按深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象申报顺序从后到前剔除1个配售对象。以上过程共剔除73个配售对象，对应剔除的拟申购总量为126,300万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量12,556,250万股的1.0059%。剔除部分不得参与网下及网上申购。 3、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为11.88元/股，网下发行不再进行累计投标询价。 投资者请按此价格在2024年6月11日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2024年6月11日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。 4、本次发行价格为11.88元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）无需参与本次战略配售。 本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。根据最终确定的发行价格，保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。初始战略配售与最终战略配售股数的差额300.0500万股回拨至网下发行。 5、本次发行价格为11.88元/股，此价格对应的市盈率为： （1）19.59倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）20.08倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）23.05倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）23.63倍（每股收益按照2023年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 6、本次发行的发行价格为11.88元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。 （1）根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023 年），中仑新材所属行业为“（C29）橡胶和塑料制品业”。截至2024年6月4日（T-4日），中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率为23.70倍，请投资者决策时参考。 （2）截至2024年6月4日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2023年扣非前/后EPS=2023财年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东净利润÷T-4日总股本； 注3：根据国风新材公告的 2023 年度报告，国风新材2023 年度归属于母公司净利润（扣非前/扣非后）亏损，在可比公司的 2023年平均静态市盈率（扣非前/扣非后）计算中作为极值给予剔除。 注4：根据佛塑科技公告的 2023 年度报告，佛塑科技2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润规模模远低于其他可比上市公司，其对应的 2023 年静态市盈率（扣非后）偏高，在可比公司的 2023年平均静态市盈率（扣非后）计算中作为极值给予剔除。 本次发行价格11.88元/股对应的发行人2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为23.63倍，低于中证指数有限公司2024年6月4日（T-4日）发布的同行业最近一个月静态平均市盈率23.70倍，高于同行业可比上市公司2023年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率21.10倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行的定价合理性说明如下： 中仑新材始终专注于功能性 BOPA薄膜、生物降解 BOPLA薄膜以及聚酰胺 6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售，相较同行业可比公司，在产能规模、工艺水平、产品种类、产能供应能力、技术实力、客户资源等方面均具有较强的市场竞争力，具体原因如下： 1）生产规模及工艺优势，龙头优势地位显著 中仑新材的功能性 BOPA薄膜在全球范围具备较大的市场优势。根据行业自产品 2021年-2023年全球市场占有率达 20%，国内市场占有率达 36%，处于国内功能性 BOPA薄膜首位，优势明显。从目前 BOPA薄膜销售规模统计来看，中仑新材在全球 BOPA薄膜细分市场处于领先地位，具备较强的市场竞争力及品牌优势。 在生产工艺方面，公司是全球极少数同时成熟掌握了分步拉伸、机械同步拉伸以及目前最新一代双向拉伸技术—磁悬浮线性电机同步拉伸（LISIM）工艺的厂商，多种生产技术组合能够针对下游客户的定制化需求进行柔性切换。不同的双向拉伸薄膜工艺生产出的薄膜产品能够应用于不同的场景，多种双向拉伸工艺的灵活运用使得公司能够有效满足不同类型客户的差异化需求，从而在行业内占据更大市场份额。
2）产品品类丰富，能充分满足市场定制化、差异化、高端化需求 在产品创新方面，公司坚持以市场需求为导向，秉持着“探索一代、预研一代、开发一代”的产品开发理念，公司在产品材料研发和工艺技术方面持续加大投入，不断推陈出新，依托公司成熟的双向拉伸工艺技术及一系列完备的核心技术体系，横向拓展各类新型材料的薄膜化，研发各类具备特种功能的新型薄膜材料。 在功能性膜材领域，公司依托自身领先的技术水平和产能优势以及对材料特性的充分理解，以终端消费市场需求和发展趋势为导向，通过不同材料功能配方调配及工艺技术的优化，开发出一系列能适应多种应用场景的新型 BOPA薄膜，如“EHA锁鲜型薄膜”“TSA秒撕型薄膜”“MATT消光型薄膜”“PHA锂电膜薄膜”等。此外，在可降解技术领域，公司也在积极开发与合作探索，成功研发出生物降解 BOPLA薄膜，顺应国家“双碳”的指导政策，引领未来更环保、更健康的理念，充分体现了公司的产品创新能力。 公司自主研发功能性母料，可满足客户个性化定制需求，使得公司产品在市场上具有更强的竞争力。为了快速响应下游包材生产企业来自食品、日化、医药及软包锂电池等各个领域对不同产品规格的需求，公司建立了完备的管理规范，设计了独特的切片工艺流程，做到快速生产，快速交货。针对长期客户的稳定供应需求，公司做到指定生产线定点生产，保证产品质量的稳定性。此外，市场部作为公司深入市场的触角，能够及时了解市场一手信息，并快速反应，制订个性化解决方案。 3）充足的产能带来的稳定供应能力 为保障客户的连续稳定生产，具备充足的产能及稳定的供应能力对客户来说至关重要。只有行业内具备稳定大规模生产制造能力的企业才能满足客户对交期及质量稳定的需求，在获取客户订单时具备明显的竞争优势。而充足的产能规模对资金需求、供应链管理能力、产品品质管控能力、薄膜厂商的技术研发水平等均具有较高的要求及门槛，较长的上游产线设备交货周期及产线设备的调试及开启周期也给薄膜厂商带来较大的时间成本。因此，具有产能规模优势的企业能够充分利用规模效应享受下游市场需求增量，通过规模优势带来的市场竞争力不断扩大份额。 4）技术优势突出，产品质量优异 在核心技术方面，公司依托 BOPA薄膜产业，以智能制造、绿色生产为引领，坚持走自主国产的技术创新路线，目前在双向拉伸工艺、材料加工工艺、母料配方等核心技术领域取得了较为丰富的核心技术成果。此外，公司积极开展产学研合作，先后与厦门大学、北京化工大学、厦门理工学院、福建师范大学泉港石化研究院、福州大学等高校、研究院所达成了技术研发合作，共建了相关研发平台及创新中心。经过多年的技术创新和沉淀，公司已全面掌握了双向拉伸技术工艺的共性技术，生产的 BOPA薄膜产品具有优异的性能及优良的品质，出口到全球40多个国家、地区，并获得了欧美日等高端市场客户认可，同时为公司成功实现BOPLA薄膜产业化生产提供了技术支撑。 公司通过自主创新、合作研发等多种创新路径，形成了强大的研发创新能力及成熟的研发体系。公司秉承“领先源自创新”的创新理念，通过不断的技术研发投入与核心技术积累，对 PA6、母料配方、双向拉伸工艺、材料加工工艺、设备优化改进、绿色薄膜生产应用等领域实现了全面覆盖。截至 2023年 12月末，公司共取得专利授权 199项，其中发明专利达 86项。公司专利围绕功能性 BOPA薄膜、生物降解 BOPLA薄膜及相关材料，并覆盖母料、配方、加工制造、表面加工等生产全工艺流程核心技术，形成了完善的产品研发体系，为业务的平稳发展提供了有力保障。 5）产业链一体化 在产业链布局方面，公司是全球少数具备从“高性能聚酰胺材料、功能性薄膜母料到高性能膜材”的一体化生产制造技术的厂商。在生产方面，通过上下游一体化协同优势，能够有效降低生产成本并提升质量控制能力，而且还能进行产业链协同研发，根据生产功能性 BOPA薄膜的功能和产品规格需要，提前对 PA6原材料进行适配性地生产，提高公司 BOPA薄膜整体生产效率，从而更好地满足市场定制化需求的发展趋势，增强公司的市场竞争力。此外，产业链一体化整合为公司 BOPA薄膜的生产经营提供了稳定的原材料供应，提升了公司 BOPA薄膜产品生产的稳定性。在研发方面，基于产业链一体化能力，公司打造了一体化研发平台，通过对上游 PA领域的技术研发，赋能下游 BOPA薄膜的性能优化及新产品开发，实现了 BOPA薄膜领域的源头创新。 6）完善的全球销售网络 经过多年的经营积累，凭借优异的产品质量及产品性能，公司 BOPA薄膜产品受到了市场的广泛认可，产销率保持满产满销状态，并且近年来海外市场需求快速增长，产品深受欧、美等高端市场客户信赖。在此背景下，公司不仅与紫江企业、顶正印刷、安姆科等国内外彩印、包装材料企业建立了直接业务关系，还重视终端品牌客户的市场培育，进入中粮集团、益海嘉里、宁德时代（300750.SZ）、比亚迪（002594.SZ）、康师傅集团、联合利华、宝洁公司等国内外知名终端品牌厂商的供应体系，构建了丰富的战略性客户全球销售网络，形成了显著的客户优势。 发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （3）根据本次发行确定的发行价格，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为270家，管理的配售对象为6,159个，占剔除无效报价后配售对象总数的98.07%；对应的有效拟申购总量为12,327,790万股，占剔除无效报价后申购总量的98.18%，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前网下初始发行规模的2,536.14倍。 （4）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《金融时报》《中国日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）的《中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“发行公告”）。 （5）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。 本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。 （6）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 7、按本次发行价格11.88元/股计算和6,001.0000万股的新股发行数量计算，发行人募集资金总额预计约为71,291.88万元，扣除发行费用约为7,807.99万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为63,483.89万元，如存在尾数差异，为四舍五入造成。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。 8、《中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为227,270.00万元，本次发行的发行价格11.88元/股对应募集资金总额为71,291.88万元，低于前述募集资金需求金额，请投资者注意所筹资金不能满足使用需求的风险。 9、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。 网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本次发行所披露的网下限售期安排。 10、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司进行证券申购。 11、网下投资者应根据《中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2024年6月13日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。 认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部获配股份无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配股份全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。 网上投资者申购新股中签后，应根据《中仑新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2024年6月13日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。 12、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。 13、网下投资者应严格遵守行业监管要求，资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购。提供有效报价的网下投资者未参与申购或未足额申购、获得初步配售的网下投资者未按时足额缴付认购资金以及存在《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发[2023]19号）第四十一条中的其他违约情形的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。 网上投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。 14、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否为有效报价，均不能再参与网上发行。投资者参与网上申购，只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购做无效处理。每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购。 15、网上、网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行规模进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。 16、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。 17、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。 18、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 19、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施： （1）网下申购总量小于网下初始发行数量的； （2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的； （3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%； （4）发行人在发行过程中发生重大事项影响本次发行的； （5）根据《管理办法》第五十六条和《实施细则》第七十一条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐人（主承销商）暂停或中止发行，深交所将对相关事项进行调查，并上报中国证监会。 如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。 中止发行后，在中国证监会予以注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。 20、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2024年5月31日（T-6日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn；证券时报网，网址www.stcn.com；中证网，网址www.cs.com.cn；经济参考网，网址www.jjckb.cn；金融时报，网址 www.financialnews.com.cn；中国日报网，网址 www.chinadaily.com.cn）的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。 21、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。 发行人：中仑新材料股份有限公司 保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司 2024年 6月 7日 中财网
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