*ST莫高(600543):莫高股份2023年年度股东大会会议资料
甘肃莫高实业发展股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 二○二四年六月二十八日 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2023年年度股东大会会议规则 一、会议的组织方式 （一）本次股东大会由公司董事会依法召集。 （二）会议时间和召开方式 1、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。 2、现场会议召开时间：2024年6月28日(星期五)下午15:00。 3、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 4、网络投票起止时间：自2024年6月28日 自2024年6月28日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 网络投票操作流程和注意事项详见2024年6月7日刊登在《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-45） （三）本次会议的出席人员 1、本次股东大会的股权登记日为2024年6月21日。截止2024年6月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。 2、公司董事、监事、高级管理人员、律师等。 二、会议的表决方式 （一）出席本次现场会议的股东或股东代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 （二）会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2024年年度股东大会议程 会议时间：2024年6月28日（星期五）下午15:00 会议地点：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号财富中心23层公司会议室 主 持 人：公司董事长杜广真 会议议程： 一、宣布会议开始及会议议程。 二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会人员。 三、审议各项议案：
五、工作人员统计现场会议表决情况、将现场投票结果上传上海证券交易所信息公司，并接收上海证券交易所信息公司回传的最终统计结果。 六、会议主持人宣布表决结果和决议。 七、律师宣布法律意见书。 八、宣布会议结束。 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2023年年度股东大会文件目录 1、《2023年度董事会工作报告》 2、《2023年度监事会工作报告》 3、《独立董事2023年度述职报告》 4、《2023年度报告及摘要》 5、《2023年度财务决算报告》 6、《2023年度利润分配方案》 7、《关于2023年度计提资产减值准备的议案》 8、《关于续聘会计师事务所的议案》 9、《关于修订公司章程的议案》 10、《关于修订公司独立董事制度的议案》 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东： 2023年，公司董事会全面落实股东大会各项决议，进一步健全治理体系，不断提升治理能力，积极采取相关措施，全力抓好生产经营。现将 2023年度董事会工作报告如下，请予审议。 一、2023年生产经营情况 （一）经营指标完成情况 报告期，公司紧抓市场复苏机遇，下大力气促生产、拓市场、补链条。公司董事会以等不得、坐不住、慢不起的紧迫感、使命感、责任感，督导经理层按月分析研判发展形势，及时调整生产经营策略，全力以赴开展和推进各项工作。 报告期，公司实现营业收入19,848.51万元，比上年同期的10,831.50万元，增加83.25%；扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为17,443.22万元，比上年同期的9,247.38万元，增加88.63%。其中：葡萄酒营业收入7,332.43万元，比上年同期的3,719.64万元，增加97.13%；降解材料及制品营业收入5,164.84万元，比上年同期的3,587.31万元，增加43.98%；药品营业收入4,945.95万元，比上年同期的1,940.43万元，增加154.89%。 报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-4,143.86万元，比上年同期的-11,131.24万元，减少亏损6,987.38万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,051.77万元，比上年同期的-11,195.04万元，减少亏损7,143.27万元。 （二）主要工作 1. 持续推进产业升级，提升质量效益。一是实施葡萄酒“三提行动”。即提效、两款金爵士，开发两款酒堡黑比诺、一款酒堡干白、一款玉露冰酒全国渠道产品，开发白兰地、起泡酒、养生酒小瓶装特色产品，形成“6+3”新品结构。“提质”方面，公司逐步完善葡萄酒产品分级体系，以葡萄品种、酒种类别、年份、内部分级等区分产品，形成干红、干白、甜型酒、冰酒、白兰地、起泡酒、特种酒、贵腐葡萄酒等八大系列200多个产品；公司调整原料收购政策，启动500亩试验田建设和改造试验车间，推进葡萄酒产品分级，落实包装升级方案。“提量”方面，公司实行公司领导分片包抓市场制度，主动深入市场督促销售，实行扁平化组织结构，调整市场架构，加大市场自主权，形成4个大区、2个区、3个分公司、2个酒堡“4232”新的市场架构；公司积极调整宣传方式，加大宣传力度，增加线上线下推广频次，提升品牌宣传质量；公司制定了《2023年度葡萄酒销售绩效考核管理办法》等制度，实行高压力、高绩效、高回报的“三高”薪酬分配机制；公司实施年轻销售骨干人员培育工程，加快培养“复合型”“创新型”和“全能型”销售骨干人员，加强销售队伍建设；公司推进营销模式创新，积极开发C端客户，建立“金爵士”会员销售体系。二是实施环保新材料“三强行动”，即强技术、强管理、强市场。“强技术”方面，公司推动阳光开发全降解CPLA、缠绕膜、地膜等专用改性料；聚和公司与科研单位合作成功试产 PBS、PBST；公司经过多次调研，优中选优，与甘肃宏远农业科技有限责任公司共同出资设立了甘肃莫高宏远农业科技有限公司生产地膜等产品，与上海绿莱绿科技有限公司设立合资公司甘肃莫高九玖生物科技有限公司建设生物降解绿色软体包装项目。“强管理”方面，公司加强环保新材料集中管理，强化环保新材料管理总部职能，统筹环保新材料产业发展，加强人财物、产供销管理。 “强市场”方面，公司引进新鲜血液，招聘一批销售人员；公司组织参展第 35届国际橡塑展、中塑协农膜专委会年会、中塑协降解塑料委员会年会等行业展会，扩大产品影响力。三是实施药业“三抓行动”,即抓生产、抓市场、抓队伍。“抓生产”方面，公司抓住时机全力生产销售复方甘草片。“抓市场”方面，公司积极维护老补充了一批年轻职工，优化职工年龄结构。 2.持续加大科技创新，增强发展活力。一是制订科技创新管理办法，提高科技创新投入；同时，对获奖产品、申报的专利、鉴定的科技成果等实行奖励，鼓励参加国内外大赛，提升产品影响力和竞争力。二是加强研发组织机构建设，在葡萄酒企业技术中心基础上设立甘肃莫高葡萄酒工程技术有限公司，向生产标准体系的制定者，高档葡萄酒的生产者，新产品研发的开拓者，产区技术的引领者，骨干人员的培养者，莫高文化的发掘者，河西走廊产区产品及品牌形象的代表者方向培育。 三是强化科技创新人才培养，2023年，4名技术人员通过国家一级酿酒师认证，2人通过国家二级酿酒师认证，目前，葡萄酒企业技术中心科技活动人员 35名，甘肃省领军人才1人，甘肃省优秀专家1人，国家级评酒委员4人，国家一级酿酒师5人，国家二级酿酒师3人，WSET高级品酒师3人，国家一级品酒师1人，国家二级品酒师3人，2023年8月，公司副总经理、技术总监、葡萄酒厂厂长荣获首届甘肃省科技创新达人荣誉称号。四是推进科技项目申报和实施，报告期公司申报甘肃省科技厅科技项目4项，莫高阳光公司申报技术专利5项，申报2023年度科技创新项目2个。 3.持续推进内部改革，激发发展动力。一是调整改革单位绩效管理办法，全面推行管理人员职务与职级并行,进一步深化工资和效益同向联动机制，实现业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降，激发员工积极性主动性。二是根据证监会、上交所等部门规定，重新制定《独立董事制度》，修订《公司章程》，并完善《公司董事会议事规则》《公司董事会审计委员会工作细则》《公司董事会提名委员会工作细则》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，强化公司治理水平。三是持续推进内部改革，营造良好的干部队伍发展环境，加强员工队伍选拔培养，加快培养“复合型”“创新型”和“全能型”的管理人员和销售骨干人员。 4.持续提升品牌形象，赋能市场销售。一是加大线上线下推广力度，推广“莫造莫高葡萄酒持久生命力。二是加大重点市场品牌落地，在重点市场加大宣传力度，大力宣传企业形象和核心产品，全面提高宣传的系统性、持续性、灵活性、有效性。 三是积极走出去展示形象，全年利用节会、展会等展示莫高产品形象，传播莫高葡萄酒文化，不断提高行业地位、社会影响力和品牌形象。报告期参加成都全国糖酒会、兰洽会、第二十届中国国际农产品交易会等多场大型展会，参展第 35届国际橡塑展、中塑协农膜专委会年会、中塑协降解塑料委员会年会等行业展会；参加各种大奖赛，葡萄酒产品获得国际、国内葡萄酒奖项三十余项，其中金奖十余项。四是重点突出，有的放矢，从企业形象和核心产品两方面开展宣传，持续提升品牌形象。重点在新媒体和专业信息媒体上加大宣传，精准定位消费群体。编写标准宣传文案和拍摄短视频，突出系统化、特色化，适应“轻饮用、慢享受、随意葡萄酒”的新饮酒文化运动的发展趋势。2023年9月，在中国酒类流通协会发布“华樽杯第十五届中国酒类品牌价值评测中，莫高葡萄酒品牌价值升至 227.01亿元，连续十一年蝉联“中国葡萄酒品牌价值第三”；莫高黑比诺独立品牌价值升至216.02亿元，连续六年蝉联“全球十大葡萄酒品牌”。 二、董事会日常工作 （一）董事会会议召开情况 报告期，公司董事会共召开7次会议，召集并组织召开了3次股东大会，董事会下设专门委员会按照相关规定召开会议，董事会的日常工作符合上市公司规范运作的要求。报告期，董事会会议召开情况如下： 1.2023年3月13日以通讯方式召开了第十届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于出售资产的议案》。 2.2023年4月26日召开了第十届董事会第五次会议，会议审议通过了《2022年度董事会工作报告》《2022年度总经理工作报告》《独立董事2022年度述职报告》《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》《2022年度报告及摘要》《2022年度财务决司2023年第一季度报告》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2022年度社会责任报告》《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》《公司“三重一大”决策制度实施办法》《公司重大事项决策程序管理办法》《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》《关于对控股子公司借款续展的议案》《关于公司2023年度日常关联交易预案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于召开公司2022年度股东大会的议案》。 3.2023年8月4日以通讯方式现召开了第十届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司投资设立控股子公司的议案》。 4.2023年8月23日以通讯方式召开了第十届董事会第七次会议，会议审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》《关于公司投资设立全资子公司的议案》。 5.2023年10月26日召开了第十届董事会第八次会议，会议审议通过了《公司2023年第三季度报告》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司首席质量官的议案》《关于公司向亚盛农服公司等销售农膜产品暨关联交易的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。 6.2023年12月4日以通讯方式召开了第十届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于修订公司独立董事制度的议案》《关于修订公司董事会议事规则的议案》《关于调整公司董事会审计委员会组成人员的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 7. 2023年12月21日召开了第十届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于修订公司董事会审计委员会工作细则的议案》《关于修订公司董事会提名委员会工作细则的议案》《关于修订公司董事会薪酬与考核委员会工作细则的议案》。 （二）信息披露和投资者关系管理工作情况 报告期，公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露制度》的要求，认真履行上市公司信息披露了48个临时公告，做到了及时、准确、完整的披露公司重大信息。 报告期，公司积极开展投资者关系管理工作，通过召开2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分红说明会、2023年半年度业绩说明会、上证e互动平台解答、接待中小投资者来访、接听投资者来电咨询等方式，加强与中小投资者的交流与沟通。公司坚持诚实守信的原则，客观、真实、准确反映公司实际情况，严格遵循公平、公正、公开原则。积极听取投资者及来访者的合理意见和建议，对投资者关心的问题，在不违反信息披露有关规定的前提下给予投资者答复。公司严格执行《内幕信息知情人登记管理制度》，防范内幕交易，保障信息披露的公平、公正。 三、公司治理情况 报告期，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际，不断完善公司法人治理体系，公司权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确。 报告期，为进一步健全公司依法决策机制，推进决策科学化、民主化和法治化，规范重大事项决策程序，提高决策质量和效率，公司制订了《重大事项决策程序管理办法》和《“三重一大”决策制度实施办法》。为落实独立董事制度改革相关要求，提高公司规范运作和科学决策水平，公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》（2022年修订）等规范性文件的规定，结合公司治理需要和实际情况，对《公司独立董事制度》进行全文修订，对《公司章程》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》独立董事相关条款作了修改，按照最新《独立董事制度》要求，调整了公司董事会审计委员会组成委员，进一步健全治理体系，提升规范运作水平。 四、2024年重点工作 （一）继续落实葡萄酒“三提行动”。从种植体系、产品体系、营销体系入手，白兰地扩建项目、技术中心提升项目的规划、建设工作。二是创新营销模式。推动建立利益共同体的营销体系，实施灵活多样有效的促销活动，加大团购客户开发力度，全力发展金爵士会员。三是加强销售队伍建设，做好销售人员的补充、更新和培训，继续实施年轻骨干销售人员和年轻经销商的培养。四是加大宣传力度。积极参加各类展销会、展览会，推广宣传莫高品牌和产品。加大线上宣传力度，充分利用莫高国际酒庄、莫高万亩葡萄庄园、莫高生态酒堡以及莫高城市酒堡，传播莫高葡萄酒历史文化，培育消费群体。 （二）继续落实环保新材料“三强行动”。推进落实强技术、强管理、强市场“三强行动”，加快环保新材料产业提速增效。一是抓好新建项目实施进度。推动地膜项目、生物降解快递袋等项目落地实施，拉动环保新材料产业产能利用率，推动环保新材料产业良性发展。二是抓好新产品销售。重点抓好全降解地膜专用料和膜袋专用料、PBS 基全降解片材等产品的市场销售。 （三）继续落实药业“三抓行动”。一是全力组织实施好药品生产工作。二是加强销售团队建设，抓住销售关键区域，加强核心市场的服务。 （四）持续抓好品牌形象提升。加大宣传扩大影响，宣传企业形象和核心产品，全面提高宣传的系统性、持续性、灵活性、有效性。建立系统的独具特色的莫高葡萄酒文化体系，合作开发具有莫高特色的文旅产品，借力新媒体、自媒体、行业媒体、各类展会、品鉴会等，推广“莫高葡萄酒，品味美好生活”的新理念，传播莫高葡萄酒文化，不断提高行业地位、社会影响力和品牌形象。 请各位股东审议。 甘肃莫高实业发展股份有限公司 董 事 会 二○二四年六月二十八日 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东： 2023年，公司监事会本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的职责，依法召开监事会会议审议公司重大事项，出席董事会会议和股东大会会议掌握公司经营情况、财务状况，监督公司董事及高级管理人员履行职责，切实维护公司和全体股东的利益。现将2023年度监事会工作报告如下： 一、2023年监事会工作情况 （一）监事会履行职责情况 为促进公司规范运作，维护公司和全体股东利益，2023年监事会认真履行了监督管理职能，行使了有关职权。具体情况如下： 1.对公司依法运作情况进行监督。2023年公司监事会依法对公司的运作情况进行监督，特别是对公司重大事项进行监督检查。2023年，公司严格按照《公司法》《公司章程》的规定规范运作，重大决策合法有效；公司建立了完善的内部控制制度，经营管理各环节、各业务运作规范；公司董事会认真执行股东大会各项决议，并在《公司法》《公司章程》的有关规定及股东大会授权范围内行使职权，在决策过程中接受公司监事会监督，重大事项提交监事会审议；公司经理层勤勉尽责，在履行职务时不存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2.检查公司财务情况。2023年，监事会依据《公司法》和《公司章程》规定，对公司 2023年度整体工作进行监督，重点对公司财务状况进行监督检查。监事会及时了解公司业务经营和财务状况，对公司年报、半年报、季度报告进行审慎查验。 2023年公司严格依据《会计法》进行财务核算；公司财务管理体制严格按照上市公司财务会计制度要求执行；公司严格按照有关规定进行内部审计；公司各期财务报告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 3.对公司董事、高级管理人员的监督。2023年，监事会依据《公司法》和《公司章程》，听取董事、高级管理人员的工作汇报，检查董事、高级管理人员履行职责情况，督促董事、高级管理人员自觉遵纪守法，勤勉尽责，严格依法办事。 4.对关联交易进行监督。监事会认真审查和监督公司关联交易，2023年各项关联交易均按照平等互利的市场原则进行，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 5.对公司使用自有闲置资金购买理财产品进行监督。2023年，公司使用不超过2亿元的自有闲置资金购买理财产品。该事项已经公司第十届董事会第五次会议、2022年度股东大会及第十届监事会第五次会议审议通过。 6.对公司董事会授权董事长、总经理有关事项进行监督。按照董事会决议及《公司章程》规定，公司董事会分别授权董事长和总经理在董事会闭会期间行使一定职权。2023年，董事长、总经理严格按照授权内容行使职权。 7.完成监事会副主席补选工作。因工作调动，杨杰不再担任公司监事会副主席职务，监事会依据《公司法》《公司章程》规定，组织完成监事会副主席选举，选举张雷为公司监事会副主席。 （二）2023年监事会会议情况 2023年公司监事会召开7次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会成员出席公司股东大会、董事会会议，积极参与公司重大事项的决策，切实维护公司和全体股东的合法权益。 1.2023年3月13日，召开第十届监事会第四次会议，会议审议通过《关于出售资产的议案》。 2.2023年4月26日，召开第十届监事会第五次会议，会议审议通过《2022年利润分配方案》《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《2023年第一季度报告》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》《公司“三重一大”决策制度实施办法》《公司重大事项决策程序管理办法》《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》《关于对控股子公司借款续展的议案》《关于公司2023年度日常关联交易预案》《关于续聘会计师事务所的议案》。 3.2023年8月4日，以通讯方式召开第十届监事会第六次会议，会议审议通过《关于公司投资设立控股子公司的议案》。 4.2023年8月23日，以通讯方式召开第十届监事会第七次会议，会议审议通过《公司2023年半年度报告及摘要》《关于公司投资设立全资子公司的议案》。 5.2023年 10月 26日，召开第十届监事会第八次会议，会议审议通过《公司2023年第三季度报告》《关于补选公司监事的议案》《关于公司向亚盛农服公司等销售农膜产品暨关联交易的议案》。 6.2023年11月16日，以通讯方式召开第十届监事会第九次会议，会议选举张雷为公司监事会副主席。 7.2023年12月4日，以通讯方式召开第十届监事会第十次会议，会议审议通过《关于修订公司章程的议案》。 二、2024年度监事会工作计划 2024年公司监事会将进一步加强法律法规的学习，不断提高履职能力和监督力度，严格根据《公司法》和《公司章程》的规定，继续加强对公司依法运作、重大事项决策、财务状况等事项进行监督管理，更好的履行监事会职责，维护公司和全体股东的合法权益。 请各位股东审议。 甘肃莫高实业发展股份有限公司 监 事 会 甘肃莫高实业发展股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 各位股东： 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司 2023年度独立董事贾明琪、王秋红、王牮勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，并对2023年度公司独立董事的各项工作进行了总结，分别编制了《独立董事述职报告》向股东大会汇报。具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事述职报告-贾明琪》、《独立董事述职报告-王秋红》、《独立董事述职报告-王牮》。 请各位股东审议。 甘肃莫高实业发展股份有限公司 董 事 会 二○二四年六月二十八日 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2023年度报告及摘要 各位股东： 《甘肃莫高实业发展股份有限公司2023年年度报告及摘要》已于2024年3月30日刊登在《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 请各位股东审议。 甘肃莫高实业发展股份有限公司 董 事 会 二○二四年六月二十八日 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2023年度财务决算报告 各位股东： 一、2023年营业收入情况 2023年，公司实现营业收入19,848.51万元，比上年同期的10,831.50万元，增长83.25%。扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为17,443.22万元，比上年同期的9,247.38万元，增长88.63%。 其中： 1.农业种植及加工品（葡萄酒）实现收入7,332.43万元，比上年同期的3,719.64万元，增长97.13%。 2.药品销售实现收入 4,945.95万元，比上年同期的 1,940.43万元，增长154.89%。 3.环保新材料（降解材料及制品）实现收入 5,164.84万元，比上年同期的3,587.31万元，增长43.98%。 二、2023年利润及分配情况 2023年，公司实现归属于上市公司股东的净利润-4,143.86万元，比上年同期的净利润-11,131.24万元，减亏6,987.38万元。 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）期末未分配净利润为-9,646.13万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不计提法定盈余公积金和任意盈余公积金。 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》规定以及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》约定的利润分配政策，鉴于截至2023年度不进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积金转增股本。 三、2023年末资产情况 截止2023年12月31日，资产总额为102,495.30万元，比年初下降了6.21%；归属于上市公司股东的净资产总额为87,969.52万元，比年初下降了8.59%。 四、2023年准备金的计提情况 1. 2023年，对应收款项计提信用减值准备278.37万元。 2. 2023年，对存货增加计提跌价准备725.41万元。 3. 2023年，对部分固定资产计提资产减值准备1,474.27万元。 五、2023年财务指标分析 1. 2023年末资产负债率为14.17%，比年初的15.71%，降低了1.54个百分点。 2.2023年加权平均净资产收益率-4.40%，比上年同期的-10.94%，增加了6.54个百分点。 请各位股东审议。 甘肃莫高实业发展股份有限公司 董 事 会 二○二四年六月二十八日 甘肃莫高实业发展股份有限公司 2023年度利润分配方案 各位股东： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司（母公司）净利润为2,313.93万元，公司（母公司）期末未分配利润为-9,646.13万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不计提法定盈余公积金和任意盈余公积金。 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》规定以及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》约定的利润分配政策，鉴于截至2023年12月31日公司（母公司）期末可供分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，公司葡萄酒市场建设、产品结构升级、品牌提升和降解材料产业运营资金需求较大，为保证正常经营和长远发展，且为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益， 2023年度不进行现金分红、不进行股票股利分配，也不进行资本公积金转增股本。 请各位股东审议。 甘肃莫高实业发展股份有限公司 董 事 会 二○二四年六月二十八日 甘肃莫高实业发展股份有限公司 关于2023年度计提资产减值准备的议案 各位股东： 根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对2023年期末各类资产进行了清查，经过认真分析，公司降解新材料、药品和膜袋相关存货存在减值迹象，本期计提存货跌价准备725.41万元。公司及子公司甘肃莫高聚和环保新材料科技有限公司的固定资产存在减值迹象，本期计提固定资产减值准备1474.27万元。以上共计提资产减值准备2,199.68万元。本次计提资产减值准备遵循稳健的会计原则，符合公司实际情况。受此影响，公司2023年度合并报表净利润亏损增加。本次计提资产减值准备事项已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并确认。公司已于2024年3月30日在《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse. com.cn）披露了《莫高股份关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2024-29）。 请各位股东审议。 甘肃莫高实业发展股份有限公司 董 事 会 二○二四年六月二十八日 甘肃莫高实业发展股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 根据《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司审计机构一年的聘期已满，经公司董事会审计委员会提议，公司第十届董事会第十二次会议审议通过，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构，聘期一年，审计费用 50 万元。详见公司于2024年3月30日刊登在《证券时报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《莫高股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-26）。 请各位股东审议。 甘肃莫高实业发展股份有限公司 董 事 会 二○二四年六月二十八日 甘肃莫高实业发展股份有限公司 关于修订公司章程的议案 各位股东： 为进一步完善公司治理，提高公司规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订完善。 具体内容见公司于2024年6月7日刊登在《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse. com.cn 的《莫高股份关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2024-44）。 请各位股东审议。 甘肃莫高实业发展股份有限公司 董 事 会 二○二四年六月二十八日 甘肃莫高实业发展股份有限公司 关于修订公司独立董事制度的议案 各位股东： 为落实独立董事制度改革相关要求，提高公司规范运作和科学决策水平，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等规范性文件的规定，结合公司治理需要和实际情况，对《公司独立董事制度》修改如下： 一、删除《独立董事制度》第六章“独立董事的独立意见及尽职调查”全部内容：即删除原第二十九条至第三十四条。上述六条具体内容如下： 第二十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）聘用或解聘会计师事务所； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （八）公司内部控制评价报告； （九）相关方变更承诺的方案； （十）公司董事会制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； （十三）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； （十四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。 第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第三十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第三十二条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职（一）重要事项未按规定履行董事会或股东大会审议程序； （二）未及时履行信息披露义务； （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 第三十三条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。 第三十四条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。 二、根据上述修订，调整《公司独立董事制度》条款序号。 请各位股东审议。 甘肃莫高实业发展股份有限公司 董 事 会 二○二四年六月二十八日 中财网
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