瑞联新材(688550):对外投资暨参股出光电子材料（中国）有限公司
西安瑞联新材料股份有限公司 关于对外投资暨参股出光电子材料（中国）有限公 司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：出光电子材料（中国）有限公司（以下简称“出光电子”或“标的公司”或“合资公司”） ? 投资背景：作为西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）发展战略的核心内容，公司长期看好 OLED行业的发展前景，并在资金、人力等各方面大力支持公司 OLED业务的发展。 出光兴产株式会社（以下简称“出光日本”）系全球 OLED终端材料的主要生产商，其 OLED发光材料在全球市场份额排名第一，在 OLED终端材料领域享有盛誉。目前，公司在 OLED材料领域的主要产品为 OLED升华前材料，公司系出光日本 OLED升华前材料的战略供应商。 鉴于出光日本拟将其在中国的大部分 OLED材料业务转移至出光电子，公司将和出光日本一同协助合资公司建立独立的研发、销售体系。为积极应对OLED材料的国产化需求，基于公司战略发展及产业布局的需要，公司拟对出光电子进行股权投资。 本次交易完成后有助于公司和客户建立更深层次的战略合作关系，有利于公司通过资源整合，发挥公司在显示材料方面的研发、生产、技术及服务优势，促进公司 OLED业务从升华前材料向下游 OLED终端材料领域延伸，以逐步完善产业链条，从而更好的满足市场需求，进一步发挥公司规模化优势，提升公司在所处行业的地位，扩大营收规模，增强市场竞争力和盈利能力。 ? 投资金额：公司与出光电子之股东出光日本、出光（上海）投资有限公司（以下简称“出光上海”）于近日签署《合资协议》，公司拟以自有资金对出光电子以现金方式增资人民币 7,639.8425万元，增资完成后公司将持有出光电子 20%的股权。 ? 相关风险提示： 1、投后管理风险 本次交易完成后，出光电子将成为公司的参股公司，公司与出光电子的业务协同合作能否顺利实施存在不确定性，本次合作对双方未来的业务合作的影响尚无法预计，合作效果能否达到预期存在一定的不确定性。 2、预期投资收益不确定的风险 从投资收益角度，本次投资预计对公司 2024年度业绩影响较小，且预期投资收益存在不确定性。本次投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断作出的，但未来经营管理中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，标的公司在日常生产经营过程中有可能面临市场、政策、经营、管理等方面的风险，将对未来经营效益的实现产生不确定性影响，因此公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。 3、交易金额存在调整的风险 截至本公告披露日，关于出光日本中国客户业务转移至出光电子的事项出光日本已经和中国客户（不含台湾地区、不包括 LG显示的中国子公司）开始洽谈，如果出光日本确认未来在任何情况下都无法促使合资公司与 100%的中国客户签署新的供应协议或者实现合作，出光日本和瑞联新材将秉承善意、诚意沟通以确保瑞联新材支付的本次增资价格的公允性，因此标的公司的估值可能下调，对应交易金额亦可能随之下调。 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况 作为公司发展战略的核心内容，公司长期看好 OLED行业的发展前景，并在资金、人力等各方面大力支持公司 OLED业务的发展。鉴于出光日本拟将其在中国的大部分 OLED材料业务转移至出光电子，公司将和出光日本一同协助合资公司建立独立的研发、销售体系。为积极应对 OLED材料的国产化需求，发挥公司在显示材料行业方面的生产、技术及服务优势，促进公司 OLED业务向纵深领域发展，谋求建立长期战略合作机会，实现互利共赢，并为公司带来长期投资收益。公司与出光电子之股东出光日本、出光上海于 2024年 6月 6日签署《合资协议》，公司拟以自有资金对出光电子以现金方式增资人民币 7,639.8425万元，增资完成后公司将持有出光电子 20%的股权。 2、对外投资的决策和审批程序 2024年 6月 5日，公司召开第三届董事会 2024年第三次临时会议，审议通过了《关于对外投资暨参股出光电子材料（中国）有限公司的议案》，全体董事出席会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，并授权董事长全权代表公司签署、执行与本次对外投资相关的文件，并办理或在授权范围内转授权其他人员办理本次对外投资相关事宜。根据《公司章程》等规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。 公司在履行本次董事会审议程序前，已聘请会计师事务所、评估机构及律师事务所对标的公司及关联业务开展尽职调查并出具估值报告及尽调报告。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《西安瑞联新材料股份有限公司拟收购股权所涉及出光电子材料(中国)有限公司股东全部权益价值估值报告》本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，评估基准日为 2023年 12月 31日，在满足估值假设的前提下，出光电子材料(中国)有限公司的股东全部权益的账面价值 9,621.17万元，估值价值 32,652.63万元。公司本次投资决策已充分参考前述估值报告和尽调报告，定价公允。 3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方的基本情况 1、出光兴产株式会社 （1） 公司名称：出光兴产株式会社（以下简称“出光日本”） （2） 公司类型：株式会社 （3） 法定代表人：木藤俊一 （4） 注册资本：1,683亿日元 （5） 成立日期：1940年 3月 30日 （6） 公司地址：東京都千代田区大手町 1丁目 2番 1号 （7） 经营范围：石油化学工业、石油及其他矿物资源的勘探及开发、医药品、农药品、化学药品的制造、电子材料、电力和可再生能源等 （8） 第一大股东：日本万事达信托银行株式会社（信托账户） （9） 最近一个会计年度的主要财务数据： 单位：百万日元
（10） 经查询，出光日本资信状况良好，不属于失信被执行人。 （11） 出光日本系公司现有客户，与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。 2、出光（上海）投资有限公司 （1） 公司名称：出光（上海）投资有限公司 （2） 统一社会信用代码：91310115MA1K4BF711 （3） 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） （4） 法定代表人：贝田谕志 （5） 注册资本： 6,755.3万美元 （6） 成立日期：2019年 4月 19日 （7） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211号 302部位368室 （8） 经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资。 （二）受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向所投资企业提供下列服务：1、协助或代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；4、协助所投资企业寻求贷款及提供担保。 （三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。（四）为公司的投资方提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接公司的投资方和关联公司的服务外包业务。（六）化工原料及产品（除危险化学品、民用爆炸物品）、电子元器件、电子产品、橡塑制品、无纺布、皮革制品、纺织品、日用品、环保设备及其零部件、化妆品、家具的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及提供相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （9） 控股股东：出光兴产株式会社 （10） 最近一个会计年度的主要财务数据： 单位：人民币元
（12） 出光上海与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。 三、投资标的基本情况 1、标的公司基本情况 （1） 公司名称：出光电子材料（中国）有限公司 （2） 统一社会信用代码：91510100MA6CG0ME07 （3） 公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资） （4） 成立日期：2018年 5月 29日 （5） 投资前注册资本：8,530.00万元人民币 （6） 法定代表人：中岛光茂 （7） 控股股东：出光（上海）投资有限公司 （8） 注册地址：四川省成都高新区科新路 8号附 20号 （9） 经营范围：OLED等平板显示屏材料、电子材料及其相关产品的研发、测试、生产、销售、技术服务、技术咨询及其售后服务；提供分拨、保税仓储（不含危险化学品）、保税加工服务；国际贸易、转口贸易、保税区企业间贸易以及区内贸易代理；电子产品及其零部件、相关化工原料（不含危险化学品）的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；商务咨询（不含证券、期货、金融类及投资咨询），贸易咨询，企业管理咨询；自有房屋租赁；设备租赁。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、标的公司最近一年的主要财务数据： 单位：人民币元
3、本次交易前标的公司股权结构如下：
公司本次以现金方式对出光电子进行增资，资金来源为自有资金。 四、 合资协议的主要内容 1、合同主体 合资公司原股东：出光兴产株式会社、出光（上海）投资有限公司（出光日本和出光上海统称为“出光集团”） 本次投资方：西安瑞联新材料股份有限公司 2、合资目的 各方合资的主要目的是通过建立 OLED材料的研发、制造和销售功能一体化体系，提供高品质的 OLED材料，将出光电子转变为在中国市场上最具竞争力的 OLED材料供应企业。 3、投资金额 本次对出光电子以现金方式增资人民币 7,639.8425万元，对应注册资本的份额为 2,132.50万元。增资完成后，标的公司的注册资本将增加至人民币 10,662.50万元。 4、认购对价的缴付 双方签署合资协议后，出光日本完成应转让的 OLED材料供应协议达到双方约定的比例时，瑞联新材应支付增资价款至指定的合资公司银行账户，并负责所产生的银行手续费。 如果出光日本确认未来在任何情况下都无法完全实现本合同的目的，促使合资公司与所有中国客户（不含台湾地区、不包括 LG显示的中国子公司）签署新的供应协议或者实现合作，出光日本和瑞联新材将秉承善意、诚意沟通以确保瑞联新材支付的本次增资价格的公允性。 5、交割前约定事项 出光日本和出光电子将签订一份形式和内容经瑞联新材认可的委托协议，在过渡期内，出光日本应支持、帮助合资公司与中国客户签订 OLED材料业务相关的供应协议、促进 OLED产品在中国的销售，出光电子向出光日本支付佣金。 瑞联新材和出光电子在本次交易交割前签订供销合作协议，其形式和内容需经出光日本认可，该商业协议在本次交易交割时生效。 6、交割 合资公司收到瑞联新材支付的所有认购价款后，出光日本应促使合资公司向瑞联新材完成股权认购，并向各方交付一份记载有各方股东名称、持股比例的股东名册副本，显示各方为正式登记的股东。 7、交割后程序 本次交易完成后，各方应立即促使合资公司尽快完成营业执照变更及相关工商备案和登记手续，并采取与该等程序相关的任何必要行动，包括提交有关瑞联新材提名的董事信息；各方应根据适用法律通过企业登记系统按照外商投资企业信息报告手续提交变更报告。 8、投资完成后合资企业的股权结构
（1） 提名权 合资公司董事会共有 5名董事，瑞联新材有权向合资公司提名一名董事。 （2） 保留事项 未经另一方事先书面批准（不得无理拒绝、扣留或延迟批准），任何一方不得就合资公司的重大事项对合资公司实施或采取任何行动或促使合资公司实施或采取任何行动。重大事项包含修订合资公司章程、合资公司的合并/分立/股份转换/减资/解散/破产/发行股票、设立或解散合资子公司、合资公司的主营业务发生重大变化等事项。 若各方对上述保留事项无法达成一致以致陷入僵局，双方应及时进行协商，若双方仍无法在一定期限内达成一致，出光日本可以以公允价值为基础收购瑞联新材所持有的合资公司股权。 10、合资公司的运营 （1） 合资公司的业务概况及签约各方的角色 1) 出光日本协助合资公司组建独立的研发团队，使合资公司能够独立实现OLED材料研发能力。在合资公司实现 OLED材料独立研发能力之前，出光日本应向合资公司提供 OLED材料的研发服务，并有权根据出光日本与合资公司之间签订的研发服务协议从合资公司收取服务费用。 2) 合资公司将会把 OLED材料的生产外包给包括瑞联新材在内的制造商。 瑞联新材应为合资公司的生产提供支持，包括支持合资公司开发生产工艺，以及向合资公司提供与生产 OLED材料相关的技术、专有知识和其他支持。 3) 出光日本及瑞联新材应协助合资公司成立独立的营销团队进行中国客户开发。在合资公司实现自己的 OLED材料销售能力之前，出光日本及瑞联新材应协助合资公司与中国客户之间的销售、交易和沟通。 4) 合资公司对 OLED材料进行升华提纯，并向中国显示面板厂商销售升华产品。 （2） 知识产权约定 出光日本将授权合资公司在中国或其他特定地区使用出光日本的专利用于特定 OLED材料的生产、销售，出光日本与合资公司签署的关于 OLED材料的专利授权协议的形式和内容应当令瑞联新材满意。 合资公司在交割日之后就 OLED材料业务开发的任何专利均归合资公司所有。若瑞联新材参与了上述专利的研发，在满足一定条件后有权免费使用该专利并向其关联公司进行再许可。 （3） 分红政策 合资公司将根据盈利状况及资金需求状况实行积极的分红政策。 （4） 合资公司后续经营资金投资 本次交易完成后，若合资公司的日常生产和经营需要额外的经营资金，则合资公司的各股东须按当时各自的股权比例，向合资公司提供借款或为合资公司向银行或其他金融机构融资提供担保。 11、合资公司的股权转让 自本次交易交割日起五年内，任何一方不得直接或间接转让其任何股权，除非该转让经另一方事先书面同意或双方认可的其他情形。 禁售期结束后，如果瑞联新材希望将其所持的股权转让给第三方，则瑞联新材应事先书面通知出光日本，出光日本有权按照同等条件购买瑞联新材所持有的合资公司股份。 在禁售期之后如果出光日本打算将其所有股权出售给第三方，则出光日本有权要求瑞联新材根据本协议规定的程序将其持有的所有股权一同出售给该第三方。 在禁售期之后如果出光日本打算将其所有股权转让给第三方（不含出光日本的关联公司），瑞联新材亦有权一起将持有的股权出售给该第三方。 如果瑞联新材未能履行或遵守在本协议项下的重大义务或者瑞联新材的控制权发生变更，则出光日本有权（无义务）向瑞联新材购买所持有的全部股权。 如果出光日本未能履行或遵守其在本协议项下的重大义务，瑞联新材有权向出光日本出售所持有的全部股权。 12、终止 本协议可在下列情况下终止： （1）经双方书面同意；（2）若交割未在 2025年 5月 31日前完成，则出光日本或瑞联新材有权终止本协议，违约方除外；（3）若出光集团或瑞联新材于交割日期后不再持有合资公司股权；（4）如果一方未能履行或遵守本协议规定的重大义务；（5）如果一方在任何重大方面严重违反就本协议所作的承诺，并且该违约行为无法补救；（6）出光日本或瑞联新材申请对该方提起破产、民事恢复、公司重组或特别清算的诉讼程序；（7）如果任一方的控制权发生任何变1 化 ；（8）合资公司解散或清算。 13、争议解决 本协议以及因本协议引起的或与本协议有关的所有事项均受中国大陆法律(不包括香港、澳门和台湾法律)管辖并按其解释。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，包括有关本协议存在、有效性或终止的任何问题，均应提交新加坡国际仲裁中心(“SIAC”)，并根据 SIAC当时有效的仲裁规则进行仲裁，该规则被视为通过引用纳入本条款。仲裁地点应为新加坡。仲裁庭由三名仲裁员组成。仲裁语言为英语。 五、对上市公司的影响 出光日本系全球 OLED蓝光主体材料的领导者，其 OLED发光材料在全球市场份额排名第一，在 OLED终端材料领域享有盛誉。目前，公司在 OLED材料领域的主要产品为 OLED升华前材料，公司系出光日本 OLED升华前材料的战略供应商。出光电子系出光日本在国内设立的唯一一家 OLED发光材料制造基地，本次交易完成后有助于公司和客户建立更深层次的战略合作关系，有利于公司通过资源整合，发挥公司在显示材料方面的研发、生产、技术及服务优势，促进公司 OLED业务从升华前材料向下游 OLED终端材料领域延伸，以逐步完善产业链条，从而更好的满足市场需求，进一步发挥公司规模化优势，提升公司在所处行业的地位，扩大营收规模，增强市场竞争力和盈利能力。 本次交易完成后，公司将持有出光电子 20%的股权，不会导致公司合并报表范围发生变更。 六、重大风险提示 1、投后管理风险 1 瑞联新材和出光日本已经通过函件确认本条款及第 11条所提及的控制权变更条款不适用于瑞联新材于2024年 5月 11日披露的控制权变更事项。 本次交易完成后，出光电子将成为公司的参股公司，公司与出光电子的业务协同合作能否顺利实施存在不确定性，本次合作对双方未来的业务合作的影响尚无法预计，合作效果能否达到预期存在一定的不确定性。 2、预期投资收益不确定的风险 从投资收益角度，本次投资预计对公司 2024年度业绩影响较小，且预期投资收益存在不确定性。本次投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断作出的，但未来经营管理中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，标的公司在日常生产经营过程中有可能面临市场、政策、经营、管理等方面的风险，将对未来经营效益的实现产生不确定性影响，因此公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。 3、交易金额存在调整的风险 截至本公告披露日，关于出光日本中国客户业务转移至出光电子的事项正在洽谈中，出光电子尚未取得相关的同意书或其他形式的证明文件，标的公司的估值可能会据此发生调整，对应交易金额存在调整的风险。 公司将密切跟踪本次投资事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 特此公告。 西安瑞联新材料股份有限公司董事会 2024年 6月 7日 中财网
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