[分配]长阳科技(688299):华安证券股份有限公司关于宁波长阳科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于宁波长阳科技股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 华安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“华安证券”）作为宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“长阳科技”、“公司”）2022年度向特定对象发行股票并上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对长阳科技（以下简称“长阳科技”、“公司”）差异化分红事项进行了核查，并发表核查意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2022年3月15日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过35元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。2022年4月29日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于股份回购实施结果公告》，公司已完成回购，公司于2022年3月22日至2022年4月27日期间实际回购公司股份1,837,029股。 2023年5月11日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过24元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。2023年7月29日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份比例达到总股本1%暨回购实施结果的公告》，公司已完成回购，公司于2023年5月23日至2023年7月28日期间实际回购公司股份1,266,993股。 2024年2月2日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过18元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。2024年2月5日首次回购股份至2024年5月22日期间公司实际回购股份5,093,296股。 综上，截至2024年5月22日，公司回购专用证券账户内累计持有8,197,318股，占公司总股本290,496,916股的2.82%。 二、本次差异化分红方案 根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。 根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。 因此，公司2023年度利润分配实施差异化分红。 三、本次差异化分红的计算依据 公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。 截至本核查意见出具日，公司总股本为290,496,916股，扣除已回购股份8,197,318股，本次实际参与分配的股本数为282,299,598股，拟派发现金红利总额14,114,979.90元。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=282,299,598×0.05÷290,496,916≈0.05元／股。 以本核查意见出具日之前一交易日2024年5月22日公司股票收盘价12.45元测算。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：(12.45-0.05)÷（1+0）=12.40元／股。 根据实际分派计算的除权除息参考价格：(12.45-0.05)÷（1+0）=12.40元／股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|12.40-12.40|/12.40=0.00%，小于1%。 因此，公司以核查意见出具日之前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 中财网
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