超频三(300647):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司注销股票期权事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳市超频三科技股份有限公司 注销股票期权事项 之 独立财务顾问报告 2024年 6月 目 录 一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 4 三、基本假设 ...................................................... 5 四、2020年股票期权激励计划的审批程序 .............................. 6 五、独立财务顾问意见 .............................................. 9 （一）关于注销股票期权的说明 ...................................... 9 （二）结论性意见 .................................................. 9 六、备查文件及咨询方式 ........................................... 10 （一）备查文件 ................................................... 10 （二）咨询方式 ................................................... 10 一、释义 1. 上市公司、公司、超频三：指深圳市超频三科技股份有限公司。 2. 股权激励计划、激励计划、本激励计划：指《深圳市超频三科技股份有限公司 2020年股票期权激励计划（草案）》。 3. 股票期权：激励对象按照股票期权激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的超频三股票。 4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。 5. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。 6. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。 7. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。 8. 行权价格：指超频三授予激励对象每一股股票期权的价格。 9. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 10. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 11. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 12. 证券交易所：指深圳证券交易所。 13. 元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由超频三提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就注销股票期权事项对超频三股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对超频三的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、2020年股票期权激励计划的审批程序 1、2020年 3月 24日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 2、2020年 3月 25日至 2020年 4月 3日，公司将本激励计划拟激励对象的姓名和职务通过公司公告栏进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年 4月 3日，公司对外披露了《监事会关于公司 2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2020年 4月 9日，公司召开 2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并对外披露了《关于公司 2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2020年 4月 17日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过《关于公司 2020年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2020年 4月 17日为授予日，向 68名激励对象授予 633万股股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 5、2020年 5月 19日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2020年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次调整后，公司实际向 65名激励对象授予 949.5万份股票期权，行权价格为 9.21元/份。 6、2020年 5月 26日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2020年股票期权激励计划授予权益数量的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次调整后，公司实际向 65名激励对象授予 927万份股票期权，行权价格为 9.21元/份。公司已于 2020年 6月 1日完成了上述股票期权的授予登记工作。 7、2021年 8月 23日、2021年 9月 10日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议和 2021年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司对本激励计划第一个行权期已获授尚未行权的股票期权进行注销，该注销事宜已于 2021年 9月 15日办理完成。 8、2022年 5月 5日、2022年 5月 20日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议和 2022年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司对本激励计划第二个行权期已获授尚未行权的股票期权进行注销，该注销事宜已于 2022年 5月 25日办理完成。 9、2023年 4月 26日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于 2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，《关于调整 2020年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于 2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》已经公司 2023年 5月 17日召开的 2022年年度股东大会审议通过。公司对本激励计划第三个行权期已获授尚未行权的股票期权进行注销，该注销事宜已于 2023年 5月 9日办理完成。 10、2024年 6月 7日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销股票期权的议案》。根据公司于 2020年 4月 9日召开的 2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次注销事宜，本次注销无需提交股东大会审议。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司 2020年股票期权激励计划的注销股票期权事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）关于注销股票期权的说明 根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次注销股票期权的原因、数量如下： （1）公司 2020年股票期权激励计划第三个行权期行权起止日为 2023年 5月 25日至 2024年 4月 16日，公司将对激励对象第三个行权期中已离职、及第三个行权期届满未行权，对应 38名激励对象合计持有的 237万份股票期权进行注销（可行权期内激励对象均未行权）。 （2）本次共计注销 237万份股票期权。本次股票期权注销完成后，公司2020年股票期权激励计划已授予的股票期权将全部注销完毕。 （二）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本次注销股票期权事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、深圳市超频三科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议； 2、深圳市超频三科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议； 3、深圳市超频三科技股份有限公司章程； 4、国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公司 2020年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：吴若斌 联系电话：021-52588686 传真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于深圳市超频三科技股份有限公司注销股票期权事项之独立财务 顾问报告》的盖章页） 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 6月 7日 中财网
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