祥明智能(301226):签订战略合作协议
关于签订战略合作协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1.本次签署的《战略合作协议》（以下简称“本协议”）为各方开展战略合作而签订的框架性协议，本协议所涉及的具体合作事宜尚需合作各方进一步沟通和落实，公司将根据相关事项的进展情况及时履行审批程序和信息披露义务。 2.本协议具体投资金额尚需进一步确定，对公司本年度及后续年度经营业绩的影响尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。 3.本协议的签订不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交董事会或股东大会审议。 一、协议签署基本情况 2024年 6月 6日，常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“公司”、“祥明智能”或“甲方”）与江苏久高电子科技公司（以下简称“久高电子”、“乙方一”）、江苏流透科技有限公司（以下简称“流透科技”、“乙方二”、与“乙方一”合称“乙方”）及翟中敏（以下简称“丙方一”）、曹燕萍（以下简称“丙方二”，与“丙方一”合称“丙方”）在江苏省常州市签订了《战略合作协议》，三方基于长远发展战略考虑，本着资源共享、优势互补、合作共赢的原则，在电机、风机等产品的生产和研发方面开展业务合作。 本协议为框架性协议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交董事会或股东大会审议。本协议所涉及的具体合作事宜尚需合作三方进一步沟通和落实，三方为落实本协议拟设立的合资公司的投资金额、出资比例等事项尚未确定，公司将根据相关事项的进展情况履行审批程序，并及时履行信息披露义务。 二、合作方介绍 1、公司名称：江苏久高电子科技有限公司 统一社会信用代码：913201130626090574 法定代表人：翟中敏 注册资本：1,000万元人民币 成立日期：2013年 2月 28日 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址：南京市麒麟高新技术产业开发区创研路 266号 4号楼 14层 经营范围：电子产品、通讯设备、二次电源设备、微特电机、仪器仪表开发、设计、生产、销售；计算机软件及系统、嵌入式软硬件系统开发、设计、生产、销售；机电设备、机械设备、电子产品、安全防范技术产品的销售；电子信息系统技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：风机、风扇制造；风机、风扇销售；通信设备制造；雷达及配套设备制造；人工智能公共数据平台；气体、液体分离及纯净设备制造；液压动力机械及元件制造；试验机制造；教学用模型及教具制造；电机制造；电机及其控制系统研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系说明：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，久高电子与公司不存在关联关系。 产权控制关系和实控人情况：翟中敏、曹燕萍分别持有久高电子 80%、20%股权，久高电子实际控制人为翟中敏。 经公司查询，久高电子不属于失信被执行人。 2、公司名称：江苏流透科技有限公司 统一社会信用代码：91320115MA20F51H1Y 法定代表人：翟中敏 注册资本：1,000万元人民币 成立日期：2019年 11月 19日 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址：南京市江宁区湖熟街道润湖大道 586号 经营范围：一般项目：风机、风扇制造；风机、风扇销售；机械设备研发；软件开发；电机制造；电机及其控制系统研发；电动机制造；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备制造；集成电路制造；集成电路销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，流透科技与公司不存在关联关系。 产权控制关系和实控人情况：翟中敏、曹燕萍分别持有久高电子 80%、20%股权，久高电子实际控制人为翟中敏。 经公司查询，流透科技不属于失信被执行人。 3、翟中敏 身份证号码：4221291972******** 住所：武汉市江岸区工农兵路 32-70号 2804号 关联关系：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，翟中敏与公司不存在关联关系。 经公司查询，翟中敏不属于失信被执行人。 4、曹燕萍 身份证号码：4221031977******** 住所：武汉市江岸区工农兵路 32-70号 2804号 关联关系：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，曹燕萍与公司不存在关联关系。 经公司查询，曹燕萍不属于失信被执行人。 三、协议主要内容 （一）业务合作 基于长远发展战略考虑，本着资源共享、优势互补、合作共赢的原则，甲方与乙方同意将在电机、风机等产品的生产和研发方面开展业务合作，具体合作内容如下： 1、乙方根据其在手订单，委托甲方生产相关产品或者由甲方根据乙方要求生产相关产品后销售给乙方，并根据业务开展另行签订相关具体协议； 2、甲乙双方利用各自的客户资源和优势产品，向各自的客户积极推销、推荐对方的产品，促进扩大甲乙双方的业务规模； 3、甲方双方利用各自的研发资源，积极配合对方产品的研发和升级，丰富双方的产品系列，并开拓新的应用领域。 4、甲乙双方同意在战略合作期间，建立日常或定期交流机制，双方联合组建工作小组，对合作项目的方式、步骤、进展情况及时会商研判，定期或不定期进行工作交流，及时研究新情况，解决新问题，发现新商机。 （二）控制权收购 1、各方同意，在本协议签订后，甲方将尽快聘请中介机构对乙方开展尽职调查，在尽职调查结果符合甲方要求的条件下，甲方有权通过受让丙方持有乙方股权、向乙方增资等方式收购乙方控制权。如后续正式开展收购事宜，具体收购方式、路径及方案将由各方综合考虑收购程序、交易税费等因素协商确定并在正式收购协议予以约定。 2、各方同意，在甲方对乙方进行收购的情况下，乙方估值将根据乙方未来三年盈利预测及其研发团队情况，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告所确定评估值为基础由各方协商确定，各方将在后续签订的正式收购协议中确定交易对价及其支付方式等合同成交的相关要素。 3、各方确认，本协议仅系双方之间合作意向的框架协议，本协议的签署并不作为甲方必然收购乙方的承诺。 （三）合作意向金 1、各方同意，本协议签订之日起 5日内，乙方应与甲方签署专利权质押合同，由乙方将其名下所有专利权质押给甲方并配合办理完成专利权质押登记手续。在乙方向主管机关提交办理前述专利权质押登记手续申请之日，甲方或甲方指定主体应向乙方支付股权增资合作意向金（以下简称“合作意向金”）人民币1,000万元。 2、乙方承诺在前述专利权质押期间尽最大努力对该等专利权进行保护和维护，保证不会以作为或不作为的任何方式实施可能导致该等专利权价值减损的行为或其他有损甲方利益的行为。 3、在各方就本协议项下控制权收购事宜签署正式收购协议后，甲方将配合乙方办理前述专利权质押的注销手续，并将合作意向金转为对乙方的增资款。 4、如甲方经对乙方尽职调查认为乙方存在根据相关规定影响本协议项下控制权收购的实质性问题决定终止收购，或各方在本协议生效之日起一年内未能完成收购事项且甲方决定不再继续推进收购事项，乙方应当在甲方书面通知终止收购之日起或甲方决定不再继续推进收购事项之日起 5日内向甲方退还全部合作意向金，未按期退还的，每逾期 1日应向甲方支付未退还金额 0.01%的违约金。 甲方在收到乙方退还的全部合作意向金后 10日内配合乙方办理前述专利权质押的注销手续。丙方对前述合作意向金的返还及违约金的支付承担连带责任保证担保。 四、对公司的影响 本协议为战略合作协议，符合公司未来发展战略规划，利用双方技术、资源、市场等方面优势互补，实现互利共赢，进一步提升公司的综合实力，将对公司未来发展产生积极影响。本协议不涉及具体金额，对公司本年度及后续年度的经营业绩的影响需根据合作事宜推进和实施情况而定。本协议的签署与后续履行不会影响公司业务的独立性，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、风险提示 本协议是双方开展战略合作而签订的框架性协议，本协议所涉及的具体合作事宜尚需各合作方进一步沟通和落实，对公司本年度及后续年度经营业绩的影响尚存在不确定性。公司将密切关注相关事项的进展，并按照有关法律法规及时履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、《战略合作协议》。 特此公告。 常州祥明智能动力股份有限公司董事会 2024年 6月 7日 中财网
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