芯源微(688037):芯源微2023年年度股东大会会议资料

 时间：2024年06月07日 16:40:32 中财网

原标题:芯源微:芯源微2023年年度股东大会会议资料

公司代码：688037 公司简称：芯源微



沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料

目 录

沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知...................... 2 沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程...................... 4 沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案...................... 6 一、《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 ............................................ 6 二、《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 ............................................ 7 三、《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》 ........................................ 8 四、《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》 ................................................ 9 五、《关于公司<2023年财务决算报告>的议案》 .................................................. 10 六、《关于续聘 2024年度审计机构的议案》.......................................................... 11
七、《关于公司 2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》.......... 12 八、《关于预计公司 2024年度日常关联交易的议案》.......................................... 14 九、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》................................ 18 十、《关于确认公司 2023年度董事薪酬的议案》.................................................. 19 十一、《关于确认公司 2023年度监事薪酬的议案》.............................................. 20 十二、《关于董事薪酬计划的议案》........................................................................ 21
十三、《关于公司为董监高购买责任险的议案》.................................................... 22 十四、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 ... 23 十五、《关于修订及制定部分内部治理制度的议案》............................................ 34 附件一、沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2023年度董事会工作报告............ 35 附件二、沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2023年度监事会工作报告............ 40 附件三、沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2023年财务决算报告.................... 44



沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2023年年度股
东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“芯源微”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2023年修订）》《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《沈阳芯源微电子设备股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 5月 25日披露于上海证券交易所网站的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-036）。


沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2023年年度股
东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式
1. 现场会议时间：2024年 6月 17日下午 13:30
2. 现场会议地点：辽宁省沈阳市浑南区彩云路 1号沈阳芯源微电子设备股份有限公司会议室
3. 会议召集人：沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
4. 会议主持人：董事长宗润福先生
5. 网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024年 6月 17日至 2024年 6月 17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1、《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
2、《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》
3、《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》
4、《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》
5、《关于公司<2023年财务决算报告>的议案》
6、《关于续聘 2024年度审计机构的议案》
7、《关于公司 2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 8、《关于预计公司 2024年度日常关联交易的议案》
9、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
10、《关于确认公司 2023年度董事薪酬的议案》
11、《关于确认公司 2023年度监事薪酬的议案》
12、《关于董事薪酬计划的议案》
13、《关于公司为董监高购买责任险的议案》
14、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 15.00、《关于修订及制定部分内部治理制度的议案》
15.01、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
15.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
15.03、《关于修订<独立董事制度>的议案》
15.04、《关于修订<对外担保制度>的议案》
15.05、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
15.06、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
15.07、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
15.08、《关于制定<利润分配管理制度>的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，宣布现场投票结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）复会，主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束

沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2023年年度股东
大会会议议案
一、《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司董事会根据 2023年度工作情况及公司运作情况，认真编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。


附件一：《沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2023年度董事会工作报告》
沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
2024年 6月 17日

二、《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司监事会根据 2023年度工作情况及公司运作情况，认真编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。

本议案已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。


附件二：《沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2023年度监事会工作报告》
沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会
2024年 6月 17日


三、《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司独立董事朱煜、宋雷、钟宇根据 2023年度工作情况及公司运作情况，分别编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2023年度独立董事述职报告》。

《沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2023年度独立董事述职报告》已于2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。


沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
2024年 6月 17日


四、《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
《沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2023年年度报告》及摘要已于 2024年4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请查阅。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。


沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
2024年 6月 17日

五、《关于公司<2023年财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据 2023年度公司整体运营情况，编制了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2023年财务决算报告》，具体内容详见附件三。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。


附件三：《沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2023年财务决算报告》
沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
2024年 6月 17日


六、《关于续聘 2024年度审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）具有为上市公司审计的相应执业资质和胜任能力，能够独立、诚信的对公司财务报表及内部控制情况进行审计，满足公司 2024年度的审计工作要求，公司续聘会计师事务所不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。鉴于此，公司拟续聘容诚为2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量确定 2024年度审计费用。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见本公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于续聘 2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-023）。现提请股东大会审议。


沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
2024年 6月 17日

七、《关于公司 2023年年度利润分配及资本公积转增股本
方案的议案》
各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023年 12月 31日，沈阳芯源微电子设备股份有限公司 2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币 250,626,202.20元，公司期末可供分配利润为人民币 440,282,478.67元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润及以资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税）。截至 2024年 4月 26日，公司总股本为 137,887,011股，扣除回购专用证券账户中股份数 60,470股后的剩余股份总数为 137,826,541股，以此计算合计拟派发现金红利27,565,308.20元（含税）。本年度公司现金分红比例为 11%。

2、公司拟以资本公积向全体股东每 10股转增 4.5股，不送红股。截至 2024年 4月 26日，公司总股本为 137,887,011股，扣除回购专用证券账户中股份数60,470股后的剩余股份总数为 137,826,541股，合计转增 62,021,943股，转增后公司的总股本增加至 199,908,954股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额；同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见本公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于 2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-022）。

公司提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本的方案，授权董事会根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更等手续。

以上议案提请股东大会审议。

沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
2024年 6月 17日

八、《关于预计公司 2024年度日常关联交易的议案》
各位股东及股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计的金额和类别
本次公司预计与关联方发生日常关联交易金额不超过 5,200.00万元，具体情况如下：
单位：万元

关联 交易 类别关联人本次预 计金额占同 类业 务比 例 （% ）本年年初 至披露日 与关联人 累计已发 生的交易 金额上年实 际发生 金额占同 类业 务比 例 （％ ）本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
向关 联人 购买 原材 料及 劳务沈阳富创精密设备 股份有限公司2,000.001.370.0013.590.002024年预计采 购需求增加
　上海广川科技有限 公司2,000.001.37171.08542.230.372024年预计采 购需求增加
　中国科学院沈阳自 动化研究所1,200.000.8270.99249.390.172024年预计采 购需求增加
合计　5,200.003.56242.07805.210.54/
注：本次预计的关联交易是对自本次股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止期间将要发生的日常关联交易的预计。

（二）前次关联交易的预计和执行情况
公司 2023年年初至披露日实际关联交易发生金额总额为 1,047.28万元，具体情况如下：
单位：万元

关联交易 类别关联人上年（前 次）预计金 额上年（前次） 实际发生金额预计金额与实际 发生金额差异较 大的原因
向关联人 购买原材 料及劳务沈阳富创精密设备股 份有限公司2,000.0013.59根据实际采购需 求实施
　上海广川科技有限公 司2,000.00713.31根据实际采购需 求实施

　中国科学院沈阳自动 化研究所1,200.00320.38
合计5,200.001047.28/
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、沈阳富创精密设备股份有限公司

企业名称沈阳富创精密设备股份有限公司
性质股份有限公司（上市）
法定代表人郑广文
注册资本20,905.3334万元人民币
成立日期2008年 6月 24日
住所辽宁省沈阳市浑南区飞云路 18甲-1号
经营范围许可项目：货物进出口，技术进出口，进出口代理（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加 工，机械零件、零部件销售，半导体器件专用设备制造，金 属表面处理及热处理加工，金属切割及焊接设备制造，金属 加工机械制造，增材制造，3D打印服务，技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东或实际 控制人郑广文
2、上海广川科技有限公司

企业名称上海广川科技有限公司
性质有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人郑广文
注册资本5,000万人民币
成立日期2019年 4月 3日
住所上海市宝山区山连路 799号 1幢 1-3层
经营范围一般项目：半导体机器人、半导体制造设备及其他自动化设 备及零部件的研发、销售、维修；从事货物及技术的进出口 业务；在机器人、半导体专业技术领域内的技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务；从事半导体机器人、半导体制 造设备及其他自动化设备、零件的研发和生产。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东或实际 控制人安川通商（上海）实业有限公司 35%；沈阳富创精密设备股 份有限公司 35%；上海优煦机器人科技合伙企业（有限合伙） 30%
3、中国科学院沈阳自动化研究所

企业名称中国科学院沈阳自动化研究所
性质事业单位
法定代表人史泽林
开办资金11,170万元人民币
成立日期1958年 11月
住所辽宁省沈阳市沈河区南塔街 114号
宗旨和业务范围开展自动化技术研究，促进科技发展。先进制造模式与系统 管理技术研究开发；智能机器与系统研究开发；工业自动化 技术研究；系统工程与成套装备研究；模式识别与图象处理 技术研究开发；工业和水下机器人研制、特种机器人研制相 关检测、认证和培训；相关学历教育、技术服务与学术交流； 《信息与控制》和《机器人》出版
（二）与上市公司的关联关系

关联方名称与本企业关系
沈阳富创精密设备股份有限公司董事郑广文担任董事的公司
上海广川科技有限公司董事郑广文担任董事的公司
中国科学院沈阳自动化研究所间接持有公司 5%以上股份的股东
（三）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联人购买原材料及劳务。公司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。

（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和中小股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。


沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
2024年 6月 17日

九、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
各位股东及股东代理人：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司制定的《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为 12,795.44万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为 3,830万元，占超募资金总额的比例为 29.93%。公司最近 12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见本公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-019）。

现提请股东大会审议。


沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
2024年 6月 17日

十、《关于确认公司 2023年度董事薪酬的议案》
各位股东及股东代理人：
2023年度董事从公司领取董事薪酬情况：

姓名职务报告期内从公司获得的税前 董事薪酬总额（万元）
宗润福董事长0.00
郑广文董事0.00
胡琨元董事0.00
赵庆党董事0.00
孙华董事0.00
陈兴隆董事0.00
朱煜独立董事8.00
宋雷独立董事8.00
钟宇独立董事8.00

除独立董事外，不在公司任职的董事不从公司领取薪酬；在公司任职的董事根据其在公司的工作岗位、按照公司薪酬管理制度确定，不再单独领取董事薪酬，其领薪情况详见公司 2023年年度报告第四节，敬请查阅。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。


沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
2024年 6月 17日

十一、《关于确认公司 2023年度监事薪酬的议案》
各位股东及股东代理人：
2023年度监事从公司领取监事薪酬情况：

姓名职务报告期内从公司获得的税前 监事薪酬总额（万元）
梁倩倩监事会主席0.00
史晓欣监事0.00
孙东丰职工监事0.00

不在公司任职的监事不从公司领取薪酬；在公司任职的监事根据其在公司的工作岗位、按照公司薪酬管理制度确定，不再单独领取监事薪酬，其领薪情况详见公司 2023年年度报告第四节，敬请查阅。

本议案已经公司第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。


沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会
2024年 6月 17日

十二、《关于董事薪酬计划的议案》
各位股东及股东代理人：
根据公司所处行业、企业规模，结合公司实际经营情况及董事的工作内容和责任，制定公司董事薪酬计划情况如下：
1、独立董事
公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将公司独立董事津贴标准确认为每年 12万元（税前），从 2024年 1月 1日起执行。

2、不在公司任职的非独立董事
除独立董事外，不在公司任职的董事不从公司领取薪酬或津贴。

3、在公司任职的董事
在公司任职的董事根据其在公司的工作岗位、按照公司薪酬管理制度确定，不再单独领取董事薪酬或津贴。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。


沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
2024年 6月 17日

十三、《关于公司为董监高购买责任险的议案》
各位股东及股东代理人：
为完善公司风险管理体系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”），董监高责任险具体方案如下：
1、投保人：沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关主体 3、赔偿限额：不超过人民币 3,000万元（具体以保险合同为准）
4、保费支出：不超过人民币 20万元/年（具体以保险合同为准）
5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理层办理公司董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议，具体内容详见本公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-025）。

现提请股东大会审议。


沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会
2024年 6月 17日
十四、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
更登记的议案》
各位股东及股东代理人：
一、公司注册资本变更的相关情况
（一）2020年、2021年限制性股票激励计划归属
公司 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一批次、2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为 25.25万股，其中 2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属 6.75万股，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第一批次归属 10.5万股，2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属 8万股。前述股份已于 2023年 5月 18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于 2023年 5月 24日上市流通。本次归属完成后，公司股份总数由 92,618,399股变更为 92,870,899股，注册资本由92,618,399元变更为 92,870,899元。

（二）2022年度权益分派实施
公司于 2023年 4月 17日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意以方案实施前的公司总股本 92,870,899股为基数，使用资本公积金向全体股东每 10股转增 4.8股，前述议案已经公司股东大会审议通过。公司本次转增的 44,578,032股股票已于 2023年 6月 15日上市流通。本次资本公积转增股本完成后，公司股份总数由 92,618,399股变更为 137,448,931股，注册资本由 92,618,399元变更为 137,448,931元。

（三）2020年、2021年限制性股票激励计划归属
公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二批次的归属条件已经成就，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为 38.036万股，其中 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属 30.488万股，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二批次归属 7.548万股。前述股份已于 2023年 10月 30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于 2023年 11月 3日上市流通。本次归属完成后，公司股份总数由 137,448,931股变更为137,829,291股，注册资本由 137,448,931元变更为 137,829,291元。

（四）2021年限制性股票激励计划归属
公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第三批次的归属条件已经成就，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为 5.772万股。前述股份已于 2023年 12月 7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，并于 2023年 12月 13日上市流通。本次归属完成后，公司股份总数由137,829,291股变更为 137,887,011股，注册资本由 137,829,291元变更为137,887,011元。

综上，本次公司股份总数由 92,618,399股变更为 137,827,011股，注册资本由 92,618,399元变更为 137,827,011元。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司前述变更注册资本等实际情况，拟对公司章程相应条款修订如下：

修订前修订后
第一条 为维护沈阳芯源微电子设备股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等 法律法规和其他有关规定，制订本章程。第一条 为维护沈阳芯源微电子设备股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “证券法”）、《科创板上市公司持续监管办法 （试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》、《上市公司章程指引》等法律法规和 其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 9,261.8399 万元。第六条 公司注册资本为人民币 13,788.7011 万元。
第七条 公司的经营期限为 2002年 12月 17 日至 2037年 12月 16日。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
修订前修订后
新增第十二条 公司根据中国共产党章程的规定， 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党 组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司的股份总数为 9,261.8399万 股，均为普通股。第二十条 公司的股份总数为 13,788.7011万 股，均为普通股。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；因第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 三年内转让或者注销。 收购本公司股份时，公司应当依照《中华 人民共和国证券法》的规定履行信息披露义 务。第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；因第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 三年内转让或者注销；属于第（六）项情形 的，可以按照上海证券交易所规定的条件和 程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价 交易方式出售。 收购本公司股份时，公司应当依照《中华 人民共和国证券法》的规定履行信息披露义 务。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在 卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入销售剩余股票而持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时 间限制。 ……第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或其他具有股权性质的证券在买 入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 以及有证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 ……
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： ……第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： ……
修订前修订后
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； …… （十二）审议批准本章程第四十三条规 定的担保事项； …… （十五）审议股权激励计划； …… （十七）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。（九）对公司合并、分拆、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； …… （十二）审议批准本章程第四十四条规 定的担保事项； …… （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； …… （十七）公司年度股东大会可以授权董 事会决定向特定对象发行融资总额不超过人 民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20% 的股票，该授权在下一年度股东大会召开之 日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 有下列情形之一的，公司应在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数五人，或者少于本章程所定人 数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总 额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面请求当日其所持有的公司股份计算。第四十七条 有下列情形之一的，公司应在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数五人，或者少于本章程所定人 数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总 额的三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 全体独立董事过半数同意提议召 开并经董事会审议同意的； (七) 法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书 面请求当日其所持有的公司股份计算。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反第五十一条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。独立董事提议召开临时股 东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
修订前修订后
馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应说明理由并公告。规定，在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应说明理由并公告。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所提交有关证明材料。第五十四条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和上海证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和上海证券交易所提交有 关证明材料。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独 立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年 度股东大会通知时披露。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案；公司年度股东大会可以审议下 一年度中期分红条件上限方案并授权董事会 制定执行具体方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司连续12个月内累计计算购买、 出售重大资产涉及资产总额或者成交金额或 者对外担保金额超过公司最近一期经审计总第八十一条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司连续12个月内累计计算购买、 出售重大资产涉及资产总额或者成交金额或
修订前修订后
资产 30%； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。者对外担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%； （五）股权激励计划和员工持股计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第八十一条 …… 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。第八十二条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。当控股股东持股比例在 30%以上时，应当采用累积投票制。 …… （三）现任董事会、监事会、单独或者合 并持有公司 1%以上股份的股东可以向股东 大会提出独立董事候选人的议案，由现任董 事会进行资格审查，经审查符合独立董事任 职资格的，由董事会提交股东大会表决。 ……第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的 股份比例在百分之三十及以上时，应当采用 累积投票制。公司股东大会选举两名以上独 立董事的，应当实行累积投票制。中小股东 表决情况应当单独计票并披露。 …… （三）现任董事会、监事会、单独或者合 并持有公司 1%以上股份的股东可以向股东 大会提出独立董事候选人的议案，由现任董 事会进行资格审查，经审查符合独立董事任 职资格的，由董事会提交股东大会表决。上述 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切 人员作为独立董事候选人。依法设立的投资 者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。
修订前修订后
第九十八条 董事由股东大会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期每届三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的二分之一。第九十九条 董事由股东大会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期每届三年，任期届满可连选连任。但 独立董事连续任职不得超过六年，担任境内 上市公司独立董事家数不得超过三家。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇一条 董事连续 2次未能亲自出席、 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。第一百〇二条 董事连续 2次未能亲自出席、 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。独立董事连续 2次未能亲自出席董事 会会议，也不委托其他独立董事代为出席的， 董事会应当在该事实发生之日起 30日内提 议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2日内披露有关情况。如 因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2日内披露有关情况。如 因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，或独立董事因辞职导致董事会或者 其专门委员会中独立董事所占的比例不符合 法律、行政法规、部门规章以及本章程的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时， 在改选出的董事就任前，原董事（含独立董 事）仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。公司应当自独立 董事提出辞职之日起 60日内完成补选。 独立董事因触及法定情形提出辞职或 者被解除职务导致董事会或者其专门委员会 中独立董事所占的比例不符合法规要求或者 公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计 专业人士的，公司应当在 60日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事提出辞职或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和
修订前修订后
股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或 者生效后的合理期间内、以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期 间应当根据公平的原则决定。股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或 者生效后的合理期间内、以及任期结束后的 合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期 间应当根据公平的原则决定。
第一百〇八条 董事会由 9名董事组成，其中 独立董事 3名。第一百〇九条 董事会由 9名董事组成，其中 独立董事 3名且独立董事至少包括一名会计 专业人士。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。第一百一十条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，审计委员 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事应当过半数。公司根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。
第一百一十五条 董事会应确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。第一百一十六条 董事会应确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。
第一百二十条 代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立 董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集 和主持董事会会议。第一百二十一条 代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独 立董事或者监事会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。独立董事提议召开董 事会临时会议的，应当经全体独立董事过半 数同意。
第一百二十六条 董事会会议应当由董事本 人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书应当载明代理人 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并 由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内第一百二十七条 董事会会议应当由董事本 人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托 其他董事代为出席；独立董事因故不能亲自 出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确 的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授
修订前修订后
行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖 章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。
第一百三十条 公司设总经理一名，由董事会 聘任或解聘。设副总经理若干名、财务总监一 名、董事会秘书一名。副总经理、财务总监由 总经理提名，董事会秘书由董事长提名，董事 会聘任或解聘。第一百三十一条 公司设总经理一名，由董事 会聘任或解聘。设副总经理若干名、财务总监 一名、董事会秘书一名。副总经理、财务总监 由总经理提名，董事会秘书由董事长提名，董 事会聘任或解聘。财务负责人需经审计委员 会全体成员过半数同意后，再由公司董事会 聘任或解聘。
第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司从可持续发展的角度出发，综合考 虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和 融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳 定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润 分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证 公司利润分配政策的连续性和稳定性。 …… （三）利润分配条件和现金分红比例 …… （四）利润分配的期间间隔 公司每年度至少进行一次利润分配，可 以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现 金分红。 …… （七）利润分配方案的决策机制 1、公司利润分配政策的论证程序和决策 机制 （1）公司董事会应当根据公司不同的发 展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金 需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上 正确处理公司的短期利益及长远发展的关 系，确定合理的利润分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定， 公司董事会应根据公司的财务经营状况，提 出可行的利润分配提案。 （3）独立董事在召开利润分配的董事会 前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同第一百六十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策， 其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司 从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经 营发展实际情况、债务偿还能力、社会资金成 本和融资环境以及投资者回报等方面因素， 建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回 报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的 制度性安排，从而保证公司利润分配政策的 连续性和稳定性。 在以下条件满足其一的情况下，公司可 以不进行利润分配： 1、公司最近一年审计报告为非无保留 意见或带与持续经营相关的重大不确定性段 落的无保留意见； 2、公司期末资产负债率高于 70%； 3、公司当期经营性现金流量净额为负 数； 4、其他法律、法规、规范性文件及本章 程允许的不符合现金分配的其他情况。 …… （三）利润分配条件和现金分红比例 …… 现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）利润分配的期间间隔 公司每年度至少进行一次利润分配，可 以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现
修订前修订后
意利润分配提案的，应经全体独立董事过半 数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的 事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提 案；必要时，可提请召开股东大会。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 （4）监事会应当就利润分配的提案提出 明确意见，同意利润分配提案的，应形成决 议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、 理由，并建议董事会重新制定利润分配提案； 必要时，可提请召开股东大会。 （5）利润分配方案经上述程序通过的， 由董事会提交股东大会审议。股东大会审议 利润分配政策调整方案时，公司应根据上海 证券交易所的有关规定提供网络或其他方式 为公众投资者参加股东大会提供便利。 …… （八）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月 内完成利润分配事项。金分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润 分配方案时，可审议批准下一年中期现金分 红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东 大会审议的下一年中期分红上限不应超过相 应期间归属于公司股东的净利润。董事会根 据股东大会决议在符合利润分配的条件下制 定具体的中期分红方案。 …… （七）利润分配方案的决策机制 1、公司利润分配政策的论证程序和决策 机制 （1）公司董事会应当根据公司不同的发 展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金 需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上 正确处理公司的短期利益及长远发展的关 系，确定合理的利润分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定， 公司董事会应根据公司的财务经营状况，提 出可行的利润分配提案。 （3）独立董事在召开利润分配的董事会 前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同 意利润分配提案的，应经全体独立董事过半 数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的 事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提 案；必要时，可提请召开股东大会。独立董事 认为现金分红具体方案可能损害公司或者中 小股东权益的，有权发表独立意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意 见及未采纳的具体理由，并披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 （4）监事会应当就利润分配的提案提出 明确意见，同意利润分配提案的，应形成决 议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、 理由，并建议董事会重新制定利润分配提案； 必要时，可提请召开股东大会。监事会对董事 会执行现金分红政策和股东回报规划以及是 否履行相应决策程序和信息披露等情况进行 监督。监事会发现董事会存在未严格执行现 金分红政策和股东回报规划、未严格履行相
修订前修订后
　应决策程序或未能真实、准确、完整进行相 应信息披露的，应当发表明确意见，并督促 其及时改正。 （5）利润分配方案经上述程序通过的， 由董事会提交股东大会审议。股东大会审议 利润分配政策调整方案时，公司应根据上海 证券交易所的有关规定提供网络或其他方式 为公众投资者参加股东大会提供便利。 …… （八）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东大会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，公司董事会须在股东大会召开后 2个 月内完成利润分配事项。
第一百六十四条 公司聘用的会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。第一百六十五条 公司聘用或者解聘会计师 事务所必须由股东大会决定，按“由审计委员 会审议同意后，提交董事会审议，并由股东 大会决定”的流程，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，进行相应调整。（未完）
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