远大智能(002689):独立董事关于2023年年报问询函相关事项的独立意见
关于2023年年报问询函相关事项的独立意见 沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月17日收到深圳证券交易所《关于对沈阳远大智能工业集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函【2024】第164号）（以下简称“《问询函》”），我们作为公司的独立董事，根据问询函的要求，现就相关事项发表意见如下： 3. 年报显示，你公司报告期内向前五名客户销售金额合计占年度销售总额的比例为32.08%，较去年增加9.42个百分点；向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为28.12%，较去年增加7.29个百分点。 你公司在“管理层讨论与分析”部分称，国内市场采用直销与经销相结合的策略，国外市场采用经销模式；经销模式下，具有资质的经销商可向客户提供安装、维保服务，你公司在各环节提供技术支持及质量监控；除了直销与经销，你公司还有“其他”销售模式，报告期毛利率为44.94%，同比增加5.71个百分点。 请你公司： （1）列示前五大客户的具体情况，包括但不限于名称、成立时间、实际业务地、经营范围、注册及实缴资本、合作期限、是否本期新增、销售的具体产品、金额和截至回函日的回款情况。 （2）列示前五大供应商的具体情况，包括但不限于名称、成立时间、实际业务地、经营范围、注册及实缴资本、合作期限、是否本期新增、购买的具体产品及金额。 （3）说明报告期内前五大客户销售占比、前五大供应商采购占比均较去年上升的原因，前五大客户及供应商的经营规模与其采购（销售）订单是否匹配，较上一报告期是否发生较大变化及原因（如有）。 （4）补充披露“其他”销售模式的具体情况，较高毛利率的原因及合理性，并说明该销售模式是否可持续，收入确认是否符合《企业会计准则》的有关规定。 （5）列示前五名经销商的具体情况，包括但不限于名称、实际业务地、销售的具体产品、金额和截至回函日的回款情况；说明经销商的选取标准及资质要求，是否存在向经销商压货以提前确认收入的情形。 （6）在前述问题的基础上，自查说明前五大客户、前五大供应商、前五名经销商与你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形。 请年审会计师对上述问题（1）（2）（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见，并说明针对经销收入执行的审计程序、获取的审计证据及结论。 请独立董事、律师对上述问题（6）进行核查并发表明确意见。 经核查前五大客户、前五大供应商、前五名经销商工商登记信息，核实交易对方股东、董事、监事、高管及实际控制人与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员的关系，我们认为： 前五大客户、前五大供应商、前五名经销商与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形。 6. 与年报同日披露的《2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》（CAC证专字[2024]0155号）显示，截至期末，你公司与包括沈阳远大智能高科机器人有限公司在内的六家全资子公司累计发生非经营性往来资金余额5,105.70万元，形成原因为“资金统一调度”，在“其他应收款”科目进行核算。 请你公司： （1）补充披露上述非经营性往来资金形成的具体原因及明细情况，上述六家全资子公司开展的具体业务，并说明相关会计核算是符合《企业会计准则》的有关规定。 （2）列示你公司董事、监事、高级管理人员在上述六家全资子公司的任职情况，核实说明你公司与上述六家全资子公司发生的交易是否存在资金实际流向子公司董事、监事及高级管理人员，损害中小投资者合法权益的情形。 请年审会计师对上述问题（1），独立董事对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。 一、公司董事、监事、高级管理人员任职情况 经核查公司董事、监事、高级管理人员在上述六家全资子公司的任职情况如下： 1、公司董事长康宝华先生担任沈阳远大智能高科机器人有限公司执行董事职务及担任博林特电梯巴布亚新几内亚公司有限公司董事职务； 2、公司监事杨建刚先生担任沈阳远大智能高科机器人有限公司和广东博林特电梯有限公司监事职务。 除上述外，公司其他董事、监事及高级管理人员在六家全资子公司中并无任职情况。 二、交易核查情况 经对交易记录、支付凭证、银行流水等资料的核查，公司不存在资金实际流向子公司董事、监事及高级管理人员，损害中小投资者合法权益的情形。 7. 你公司于2023年11月7日披露的《关于转让沈阳远大新能源有限公司股权暨关联交易的公告》显示，你公司与科技电工签订《股权收购协议》，拟将持有的沈阳远大新能源有限公司（以下简称“沈阳新能源”）100%股权转让给科技电工，交易作价4,015万元，以你公司应向沈阳新能源支付的往来款余额40,120,363.94元进行冲抵，冲抵后剩余款项29,636.06元由科技电工以现金方式进行支付。 根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（CAC审字[2023]1023号），沈阳新能源最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：元
请你公司： （1）补充披露与沈阳新能源发生的用以冲抵的往来款明细情况，并核实（2）结合《股权收购协议》交割条件、支付安排等关键性条款，说明交易作价是否公允，交易安排是否合理，是否存在向关联方输送利益，进而损害上市公司利益的情形。 请资产评估机构结合沈阳新能源近三年营业收入、净利润波动情况，详细说明因“无法对未来的收益状况和风险报酬情况等进行可靠分析”而不采用收益法进行评估是否审慎合理。 请独立董事对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。 经核查《股权收购协议》中的关键性条款，我们认为： 《股权收购协议》中第三条“股权交割相关事项”及第二条“本次股权转让”中明确约定了交割条件和支付安排。交割条件要求标的股权全部完成过户至甲方名下，并且乙方需及时协助甲方完成股权交割手续，确保了交易的合法性和完整性。支付安排方面，双方约定了收购价格、冲抵安排以及剩余款项的支付方式和时间，明确了各方的责任和义务，保证了交易的顺利进行，交易安排合理。 本次交易价格参考了北京中证正信资产评估有限公司出具的资产评估报告（评正信评报字[2023]095号），该报告以2023年7月31日为估值基准日，采用资产基础法评估出沈阳远大新能源有限公司的股东全部权益价值为3,981.82万元，经过双方协商确定为人民币4,015万元。考虑到市场条件、交易双方的议价能力等因素，本次交易价格略高于评估价值，但差异在合理范围内，交易作价公允。 公司将所持沈阳远大新能源有限公司的100%股权转让予关联方沈阳远大科技电工有限公司，有利于公司进一步聚焦主业，提高公司运营效率与质量，降低管理成本与风险，推动公司持续、健康、快速发展，符合公司长远发展规划及整体利益，不存在向关联方输送利益，进而损害上市公司利益的情形。 独立董事：石海峰、郑水园、花迪 2024年 6月 7日 中财网
 |