[股权转让]科创新源(300731):深圳科创新源新材料股份有限公司关于放弃参股公司股权转让优先购买权
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时间：2024年06月07日 17:11:24 中财网 |
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原标题:
科创新源:深圳
科创新源新材料股份有限公司关于放弃参股公司股权转让优先购买权的公告
证券代码：300731 证券简称：
科创新源 公告编号：2024-041 深圳
科创新源新材料股份有限公司
关于放弃参股公司股权转让优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳
科创新源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到持股3%以上股东周东先生提交的《关于提请增加深圳
科创新源新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会临时提案的申请函》，为提高公司决策效率，周东先生提请将《关于放弃参股公司股权转让优先购买权的议案》作为临时提案提交公司 2024年第一次临时股东大会审议。现将具体事项公告如下：
一、放弃权利事项概述
安徽微芯长江半导体材料有限公司（以下简称“微芯长江”）系公司持有3.3708%股权的参股公司。公司于近日获悉，为落实
国企改革发展要求，微芯长江股东铜陵大江投资控股有限公司（以下简称“大江投资”）正在进行股权结构优化调整，根据大江投资实际发展情况，其拟将持有的微芯长江 13.4831%股权（对应出资额人民币 12,000万元）的股权全额无偿划转给铜陵中旭建设投资有限公司（以下简称“中旭建设”，前述事项以下简称为“本次股权转让”），公司及微芯长江其他原股东均拟放弃本次股权转让优先购买权（以下简称“本次放弃权利”）。本次股权转让完成后，公司仍持有微芯长江 3.3708%股权。
本次股权转让前十二个月内，微芯长江原股东铜陵市建设投资控股有限责任公司将持有的微芯长江 5.6180％股权（对应出资额人民币 5,000万元）的股权全额无偿划转给安徽亨贞投资有限公司，公司及微芯长江其他原股东均放弃前述股权转让优先购买权（简称“前次放弃权利”，与“本次放弃权利”合称“放弃权利”）。前次放弃权利事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024年 3月 19日在巨潮资讯网披露的《关于放弃参股公司股权转让优先购买权的公告》（公告编号：2024-009）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，公司连续十二个月内累计放弃权利事项根据权益变动比例计算相关财务指标已达到公司股东大会审议标准，上述公司放弃权利事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次股权转让各方当事人基本情况
（一）交易双方基本情况
1、出让方
| 公司名称 | 铜陵大江投资控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340700705094254A |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 安徽省铜陵市翠湖二路西段 1258号 |
| 注册资本 | 200,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘奇 |
| 成立日期 | 1999年 07月 06日 |
| 经营范围 | 一般经营项目：产业投资，新城区土地开发，基础设施
建设和城市道路建设投资，房地产开发及销售，建筑材
料采购与销售，房屋出租，信息服务。（经营范围中涉
及资质的均凭有效资质证书经营） |
| 股权结构 | 安徽西湖投资控股集团有限公司持股 100%。 |
| 是否失信被执行人 | 非失信被执行人 |
2、受让方：
| 公司名称 | 铜陵中旭建设投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340700MA2UQ4U60P |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 安徽省铜陵市翠湖二路西段 1258号 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 刘奇 |
| 成立日期 | 2020年 04月 30日 |
| 经营范围 | 基础设施建设，市政公用事业投资、建设、经营，授
权国有资产的经营、管理、处置，政府投资项目代 |
| | 建，建筑工程建设管理，土地收储前期开发，旅游景
区开发及经营，园林景观建设和养护，组织文化艺
术、体育、商务、会议专项活动，企业重组、收购、
兼并服务及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 铜陵大江投资控股有限公司持股 100%。 |
| 是否失信被执行人 | 非失信被执行人 |
与公司关系：公司及公司前十大股东之上海申和投资有限公司、广州兴橙私募证券投资管理有限公司－兴橙昇橙 1期私募证券投资基金同一控制项下的共青城紫荆股权投资合伙企业（有限合伙）同为微芯长江的股东。除此之外，大江投资、中旭建设与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）交易标的的基本情况
1、微芯长江股权权属状况：大江投资所持有的微芯长江股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况。
2、微芯长江基本情况
| 公司名称 | 安徽微芯长江半导体材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340700MA2WC9D53A |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 注册地址 | 安徽省铜陵市经济开发区西湖三路 680号 |
| 注册资本 | 89,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 贺贤汉 |
| 成立日期 | 2020年 10月 28日 |
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；
电子专用材料研发；电子元器件制造；集成电路制
造；集成电路销售；新材料技术研发；电力电子元器
件制造；电力电子元器件销售；半导体分立器件制 |
| | 造；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备制
造；半导体器件专用设备销售；通用设备修理；专用
设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
金属加工机械制造；技术进出口；货物进出口；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工程和技术研究和试验发展；企业管理
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；供电业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准） |
| 是否失信被执行人 | 非失信被执行人 |
| 有优先受让权的其他
股东是否放弃优先受
让权 | 是 |
3、微芯长江股东情况
| 序
号 | 股东姓名 | 本次股权转让前 | | 本次股权转让后 | |
| | | 出 资 额
（人民币
万元） | 出资比例
（%） | 出 资 额
（人民币
万元） | 出资比例
（%） |
| 1 | 上海申和投资有限公司 | 28,000 | 31.4607 | 28,000 | 31.4607 |
| 2 | 共青城紫荆股权投资合
伙企业（有限合伙） | 20,000 | 22.4719 | 20,000 | 22.4719 |
| 3 | 铜陵大江投资控股有限
公司 | 12,000 | 13.4831 | 0 | 0 |
| 4 | 铜陵市国有资本运营控
股集团有限公司 | 5,000 | 5.6180 | 5,000 | 5.6180 |
| 5 | 嘉兴玖芯创业投资合伙 | 5,000 | 5.6180 | 5,000 | 5.6180 |
| | 企业（有限合伙） | | | | |
| 6 | 嘉兴伯翰虎贲股权投资
合伙企业（有限合伙） | 5,000 | 5.6180 | 5,000 | 5.6180 |
| 7 | 安徽亨贞投资有限公司 | 5,000 | 5.6180 | 5,000 | 5.6180 |
| 8 | 中国科学院上海硅酸盐
研究所 | 3,129 | 3.5157 | 3,129 | 3.5157 |
| 9 | 深圳科创新源新材料股
份有限公司 | 3,000 | 3.3708 | 3,000 | 3.3708 |
| 10 | 诸暨同达企业管理合伙
企业（有限合伙） | 2,871 | 3.2258 | 2,871 | 3.2258 |
| 11 | 铜陵中旭建设投资有限
公司 | 0 | 0 | 12,000 | 13.4831 |
| 合计 | 89,000 | 100.0000 | 89,000 | 100.0000 | |
注：1）表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2）本次股权转让后的股权比例，最终以微芯长江办理工商变更登记后的比例为准。
1
4、微芯长江最近一年及一期财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 12月 31日
（已经审计） | 2024年 3月 31日
（未经审计） |
| 资产总额 | 90,524.00 | 90,484.57 |
| 负债总额 | 16,589.82 | 17,663.11 |
| 应收账款总额 | 113.92 | 119.36 |
| 净资产 | 73,934.18 | 72,821.45 |
| 项目 | 2023年度
（已经审计） | 2024年 1-3月
（未经审计） |
| 营业收入 | 184.40 | 8.413 |
1
微芯长江系公司持有 3.3708%股权的参股公司，公司在交易前后均无法对微芯长江形成控制、共同控制或者重大影响，无法对微芯长江最近一年又一期财务会计报告进行审计。上述表格中 2023年度相关财务数据为微芯长江提供的经审计的财务数据，2024年第一季度的相关财务数据为微芯长江提供的未经审计
| 营业利润 | -8,843.50 | -1,111.78 |
| 净利润 | -8,920.15 | -1,112.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,119.02 | -1,524.22 |
三、本次放弃权利协议的主要内容
本次大江投资与中旭建设拟签署《股权转让协议》，主要内容为：大江投资将其持有的微芯长江 13.4831％的股权（对应出资额 12,000万元）无偿划转给中旭建设，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。中旭建设同意受让该无偿划转的股权。前述协议自双方签字并盖章后生效。
截至目前，双方暂未签署正式的协议，具体条款以最终双方签订的协议为准。
四、放弃优先购买权对公司的影响
公司本次放弃微芯长江股权优先购买权事项系综合考虑公司目前的业务开展情况及未来发展规划做出的决策，不会改变公司在微芯长江的持股比例，不会对公司持续经营能力、财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、《关于提请增加深圳
科创新源新材料股份有限公司 2024年第一次临时股东大会临时提案的申请函》；
2、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。
深圳
科创新源新材料股份有限公司
董事会
二〇二四年六月七日
中财网
