常青股份(603768):常青股份向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:常青股份:常青股份向特定对象发行A股股票上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：33,955,857股 发行价格：11.78元/股 募集资金总额：399,999,995.46元 募集资金净额：392,358,486.04元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 13家，均以现金参与认购，认购本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 目 录 释 义........................................................................................................................................................................3 第一节 本次发行的基本情况 .........................................................................................................................4 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 4 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................................... 5 第二节 本次新增股票上市情况 .................................................................................................................. 22 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 22 三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 22 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 22 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................................................... 23 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ............................................................................. 23 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ......................................... 25 三、本次发行对主要财务指标的影响 ................................................................................. 25 四、财务会计信息讨论和分析 ............................................................................................. 25 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................................................... 29 一、保荐人（主承销商） ..................................................................................................... 29 二、发行人律师 ..................................................................................................................... 29 三、审计机构 ......................................................................................................................... 29 四、验资机构 ......................................................................................................................... 30 第五节 保荐人的上市推荐意见 .................................................................................................................. 31 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 31 二、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见 ..................................................................... 31 第六节 其他重要事项 .................................................................................................................................... 32 第七节 备查文件.............................................................................................................................................. 33 释 义 在本上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本情况 （一）公司概况
公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件的开发、生产与销售，历经多年发展，公司已由单一的冲压件加工生产模式转为模块化、自动化、多业务链的规模性汽车零部件制造企业。公司生产的汽车冲压及焊接零部件作为汽车重要的组成部分，可应用于乘用车、商用车、专用车等车辆驾驶室总成、发舱总成、四门两盖总成、底板总成、车架总成、保险杠总成。经过多年的发展，公司已成为国内少数能为商用车和乘用车同时进行大规模配套的汽车冲压及焊接零部件专业生产厂商。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、公司本次发行的内部决策程序 （1）2022年 11月 7日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行股票相关议案； （2）2022年 11月 23日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股票相关议案； （3）2023年 2月 21日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议修订了本次向特定对象发行 A股股票的相关事项，并审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案； （4）2023年 3月 9日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案； （5）2023年 7月 19日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》等与本次发行有关的议案； （6）2023年 9月 27日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》； （7）2023年 10月 13日，发行人召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》； （8）2024年 3月 4日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票数量上限和募集资金规模的议案》。 2、本次发行的监管部门审核及注册过程 （1）2023年 4月 27日，发行人获得上海证券交易所出具的《关于合肥常青机械股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过； （2）2023年 6月 12日，发行人获得中国证监会出具的《关于同意合肥常青机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1274号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 3、本次发行的发行过程阐述 （1）《认购邀请书》发送情况 公司及主承销商于 2024年 5月 16日向上交所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 在公司及主承销商报送《发行与承销方案》后，有 11名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人及保荐人（主承销商）特申请在之前报送的《认购邀请名单》的基础上增加该 11名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
经主承销商与发行人律师核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了申报价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。 发行人和主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的发送对象范围以及认购邀请文件的内容和形式均符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会的决议内容，符合向上交所报送的《发行与承销方案》等文件的规定。 本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，本次发行不存在“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （2）申购报价情况 2024年 5月 21日（T日）09:00-12:00，在上海市通力律师事务所的见证下，发行人及主承销商共收 31名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，1名投资者因保证金晚于规定时间缴纳，被认定为无效报价，其余 30名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴
4、发行对象及获配情况 本次发行对应的认购总股数为 33,955,857股，认购总金额为 399,999,995.46元。本次发行对象确定为 13家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据《合肥常青机械股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，公司拟向不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股票，募集资金总额不超过 40,000.00万元，且发行股份数量不超过40,800,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 20%。 根据《合肥常青机械股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行拟发行股票数量为36,968,576股（本次拟发行股票数量确定方式为：拟发行股票数量=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足 1股的余股按照向下取整），且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 40,800,000股（含本数）。 根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为33,955,857股，募集资金总额为 399,999,995.46元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的 70%。 根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为 33,955,857股。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年 5月 17日，发行价格不低于 10.82元/股（即发行底价不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%）。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 11.78元/股，与发行底价的比率为 108.87%。 （六）募集资金总额和发行费用 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额为人民币 399,999,995.46元，扣除不含税的发行费用人民币 7,641,509.42元后，公司实际募集资金净额为人民币392,358,486.04元。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （八）发行股份上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2024年 5月 21日，公司及主承销商向本次发行的 13名获配对象发送了《缴款通知》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次认购款项全部以现金支付。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 5月 27日出具的《验资报告》（编号：容诚验字[2024]230Z0052号），截至 2024年 5月 24日，主承销商中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 399,999,995.46元。2024年 5月 27日，主承销商中信建投证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 5月 27日出具的《验资报告》（编号：容诚验字[2024]230Z0053号），截至 2024年 5月 27日，发行人已向特定对象发行人民币普通股股票 33,955,857股，募集资金总额为人民币399,999,995.46元，扣除不含税的发行费用人民币 7,641,509.42元后，公司实际募集资金净额为人民币 392,358,486.04元，其中计入股本人民币 33,955,857.00元，计入资本公积人民币 358,402,629.04元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
公司本次发行新增的 33,955,857股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）本次发行对象的基本情况 1、发行对象基本情况 （1）财通基金管理有限公司
（2）诺德基金管理有限公司
（3）安徽安元投资基金有限公司
（4）华夏基金管理有限公司
（5）厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（6）重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（7）共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
（8）芜湖江瑞投资管理有限公司
（9）董卫国
（10）王彬
（11）安徽山海壹号企业管理中心（有限合伙）
（12）易米基金管理有限公司
（13）华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品
2、发行对象与发行人的关联关系 本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 截至本上市公告书签署日，本次向特定对象发行股票的发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记（备案编码：SJU277）。共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）已于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记（备案编码：SACG03）。重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记（备案编码：SM5582）。安徽安元投资基金有限公司已于中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记（备案编码：S81798）。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司管理的参与本次发行认购监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰资产管理有限公司－华泰优选三号股票型养老金产品”参与本次发行认购，前述养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 王彬、董卫国、安徽山海壹号企业管理中心（有限合伙）、芜湖江瑞投资管理有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。 5、关于认购对象资金来源的说明 本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券认为： “本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。 本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。 本次参与认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，发行人律师上海市通力律师事务所认为： “本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已获得上海证券交易所上市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知》《认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定；本次发行的发行结果公平、公正；本次发行的认购对象之资格、发行价格、发行股数、募集资金总额符合相关法律、法规和规范性文件及《合肥常青机械股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》的规定；发行人本次发行募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记及工商变更登记手续。” 第二节 本次新增股票上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：常青股份 证券代码：603768 上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前后股份变动情况 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 33,955,857股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为吴应宏、朱慧娟。本次发行前后，公司股本变动情况如下：
本次发行后，吴应宏直接持有公司 64,999,500股股份，占公司总股本的27.32%，朱慧娟直接持有公司 23,740,500股股份，占公司总股本的 9.98%，双方系夫妻关系，合计控制比例为 37.29%，仍为公司实际控制人。 （二）本次发行前公司前十名股东情况 本次向特定对象发行前（截至 2024年 4月 18日），公司前十大股东的情况如下：
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