常青股份(603768):常青股份关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告
合肥常青机械股份有限公司 关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 发行数量和价格 发行股票种类：人民币普通股（A 股） 发行数量：33,955,857股 发行价格：11.78元/股 ? 预计上市时间 合肥常青机械股份有限公司（以下简称公司或发行人）本次向特定对象发行股票（以下简称本次发行）对应的 33,955,857股新增股份已于 2024年 6月 5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 ? 资产过户情况 本次发行的股票全部以现金方式认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1.内部决策程序 （1）2022年11月7日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次发行股票相关议案； （2）2022年11月23日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股票相关议案； （3）2023年2月21日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，审议修订了本次向特定对象发行 A股股票的相关事项，并审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案； （4）2023年3月9日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案； （5）2023年7月19日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票相关授权的议案》等与本次发行有关的议案； （6）2023年9月27日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》； （7）2023年10月13日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》； （8）2024年3月4日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票数量上限和募集资金规模的议案》。 2.监管部门的审核过程 （1）2023年4月27日，发行人获得上海证券交易所出具的《关于合肥常青机械股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过； （2）2023年6月12日，发行人获得中国证监会出具的《关于同意合肥常青机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1274号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 （二）本次发行情况 1.发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2.发行数量 根据《合肥常青机械股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，公司拟向不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股票，募集资金总额不超过 40,000.00万元，且发行股份数量不超过40,800,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 20%。 根据《合肥常青机械股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行拟发行股票数量为36,968,576股（本次拟发行股票数量确定方式为：拟发行股票数量=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足 1股的余股按照向下取整），且不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 40,800,000股（含本数）。 根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为33,955,857股，募集资金总额为 399,999,995.46元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的 70%。 根据意向投资者认购情况，本次发行的最终发行数量为 33,955,857股。 3.发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年 5月 17日，发行价格不低于 10.82元/股（即发行底价不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%）。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 11.78元/股，与发行底价的比率为 108.87%。 4.募集资金总额和发行费用 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额为人民币 399,999,995.46元，扣除不含税的发行费用人民币 7,641,509.42元后，公司实际募集资金净额为人民币392,358,486.04元。 5.发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格 11.78元/股，发行股数 33,955,857股，募集资金总额399,999,995.46元。 本次发行对象最终确定为 13家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票。本次发行最终配售情况如下：
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 7.发行股份上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （三）募集资金到账及验资情况及新增股份登记情况 2024年5月21日，公司及主承销商向本次发行的13名获配对象发送了《缴款通知》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次认购款项全部以现金支付。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月27日出具的《验资报告》（编号：容诚验字[2024]230Z0052号），截至2024年5月24日，主承销商中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投证券”或“保荐人”）指定的认购资金专用账户已收到参与向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金399,999,995.46元。2024年5月27日，主承销商中信建投证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月27日出具的《验资报告》（编号：容诚验字[2024]230Z0053号），截至2024年5月27日，发行人已向特定对象发行人民币普通股股票 33,955,857股，募集资金总额为人民币399,999,995.46元，扣除不含税的发行费用人民币7,641,509.42元后，公司实际募集资金净额为人民币 392,358,486.04元，其中计入股本人民币 33,955,857.00元，计入资本公积人民币358,402,629.04元。 本次发行对应的33,955,857股新增股份已于2024年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。 （四）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金方式认购，不涉及资产过户情况。 （五）保荐人（主承销商）和发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见 1.保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券认为： “本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。 本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。 本次参与认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” 2.发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，发行人律师上海市通力律师事务所认为： “本次发行已取得发行人内部有效批准及授权，并已获得上海证券交易所上市审核中心的批准及中国证监会同意注册的批复；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知》《认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定；本次发行的发行结果公平、公正；本次发行的认购对象之资格、发行价格、发行股数、募集资金总额符合相关法律、法规和规范性文件及《合肥常青机械股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》的规定；发行人本次发行募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记及工商变更登记手续。” 二、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 1.发行对象、发行数量 公司和主承销商根据“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，公司和主承销商确定以 11.78元/股为本次发行的发行价格。 本次发行对应的认购总股数为 33,955,857股，认购总金额为 399,999,995.46元。本次发行对象确定为 13家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
2.限售期安排 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 3.认购股份预计上市时间 本次向特定对象发行股票对应的33,955,857股新增股份已于2024年6月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （二）发行对象基本情况 1、财通基金管理有限公司
2、诺德基金管理有限公司
3、安徽安元投资基金有限公司
4、华夏基金管理有限公司
5、厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
6、重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
7、共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
8、芜湖江瑞投资管理有限公司
9、董卫国
10、王彬
11、安徽山海壹号企业管理中心（有限合伙）
12、易米基金管理有限公司
13、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品
三、本次发行前后公司前 10 名股东持股情况 （一）本次发行前公司前10名股东持股情况 本次发行前（截至2024年4月18日），公司前十名股东持股情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东情况 本次发行完成股份登记后，截至 2024年 6月 5日（新增股份登记日），公司前十大股东持股情况如下表所示：
四、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 33,955,857股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为吴应宏、朱慧娟。本次发行前后，公司股本变动情况如下：
本次发行后，吴应宏直接持有公司 64,999,500股股份，占公司总股本的27.32%，朱慧娟直接持有公司 23,740,500股股份，占公司总股本的 9.98%，双方系夫妻关系，合计控制比例为 37.29%，仍为公司实际控制人。 （二）对公司业务结构的影响 本次募集资金将主要用于新能源汽车一体化大型压铸项目和补充流动资金，募投项目所生产的产品与现有业务的汽车冲压及焊接零部件在原材料、工艺、产品的复杂程度、最终产品形态等有所差异，但其下游属于新能源汽车行业，因此该募投项目与现有业务有所区别，但也系公司基于对下游汽车行业的深耕而对现有产品线的扩充。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。 （三）对公司资产结构的影响 发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效保障。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。 （五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。 五、本次发行相关的中介机构情况 （一）保荐人（主承销商） 名称：中信建投证券股份有限公司 办公地址：北京市朝阳区景辉街 16号院 1号楼泰康集团大厦 10层 法定代表人：王常青 保荐代表人：陈磊、邵路伟 项目协办人：段玲玉 经办人员：李纪华 何晓剑 联系电话：010-65608268 传真：010-65608450 （二）发行人律师 名称：上海市通力律师事务所 办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼 负责人：韩炯 签字律师：黄艳、陈杨 联系电话：021-31358666 传真：021-31358600 （三）审计机构 名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 901-22至901-26 负责人：肖厚发 签字注册会计师：付劲勇、吴舜、孙琳 联系电话：010-68784158 传 真：010-66001392 （四）验资机构 名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 901-22至901-26 负责人：肖厚发 签字注册会计师：付劲勇、吴舜、武时柯 联系电话：010-68784158 传 真：010-66001392 特此公告。 合肥常青机械股份有限公司 董事会 2024年6月7日 中财网
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