博云新材(002297):全资子公司长沙鑫航放弃参股公司同比例增资权暨关联交易
湖南博云新材料股份有限公司 关于全资子公司长沙鑫航放弃参股公司同比例增资权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2024年 6月 7日，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于全资子公司长沙鑫航放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航）”放弃本次对参股公司湖南飞机起降系统技术研发有限公司（以下简称“起降公司”）同比例增资权，现将有关情况公告如下： 一、关联交易概述 湖南飞机起降系统技术研发有限公司（以下简称“起降公司”）是按照湖南省委省政府、湖南省国资委的统一部署，由湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）牵头，联合粉冶中心、长沙市投资控股有限公司（以下简称“长沙投资控股”）、长沙开福国有资本投资运营有限公司（“开福投资公司”）、长沙鑫航出资成立，注册资本 15,958.13万元人民币，主要负责大飞机地面动力学试验平台项目主体工程、基础设施建设投资。 为推进中国商飞大飞机地面动力学试验平台项目建设，兴湘集团拟采取非公开协议的方式对起降公司增资 5,000万元，长沙鑫航基于其自身实际及起降公司的经营状况，拟放弃本次对起降公司的同比例增资权。本次增资完成后，长沙鑫航持有起降公司的股权比例由 18.74%下降至 14.29%。 因粉冶中心为公司控股股东，兴湘集团为公司控股股东粉冶中心的控股股东即公司的间接控股股东，因此本交易构成交联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，关联董事贺柳先生、蒋建湘先生、姜锋先生、刘咏先生、李寒波先生应回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《湖南博云新材料股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 （一）关联方一 公司名称：湖南兴湘投资控股集团有限公司 公司类型：有限责任公司（国有独资） 住 所：长沙市天心区友谊路 332号 成立日期：2005年 3月 25日 法定代表人：贺柳 注册资本：3,000,000.00万元 统一社会信用代码：91430000772273922H 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有 90%股权，湖南省国有投资经营有限公司持有 10%股权。 关联关系：兴湘集团为公司控股股东粉冶中心之控股股东。 兴湘集团最近一期财务数据：截至 2023年 12月 31日，总资产 10,255,621.16万元、净资产 5,416,547.55万元。 （二）关联方二 公司名称：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司 公司类型：其他有限责任公司 住 所：长沙高新开发区谷苑路 166号研发办公楼 101二楼 205号 成立日期：2001年 02月 09日 法定代表人：贺柳 注册资本：16326.5306万元人民币 统一社会信用代码：91430100722528325Q 经营范围：粉末冶金新技术和新工艺、特种金属粉末制备技术、金属粉末挤压成形技术、注射成形技术、复合材料制备技术的研究与开发；国家法律、法规、政策允许的金属粉末、非金属粉末、复合材料、硬质合金、冶金专用设备的研究、开发、生产（限分支机构生产）和销售；粉末冶金技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：湖南兴湘投资控股集团有限公司持有其 51%的股权，中南大学资产经营有限公司持有其 49%股权。 粉冶中心最近一期财务数据：截至 2023年 12月 31日，总资产 445,822万元、净资产 303,938万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 公司名称：湖南飞机起降系统技术研发有限公司 公司类型：其他有限责任公司 住所：长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路 29号长沙金霞海关保税物流投资建设有限公司商务写字楼 9楼 932房 成立日期：2020年 03月 18日 法定代表人：姜锋 注册资本：15,958.13万人民币 统一社会信用代码：91430105MA4R608E7L 经营范围：飞机起落架试验；航空器应用技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要财务数据： 单位：人民币元
（二）交易标的评估情况 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南飞机起降系统技术研发有限公司拟增资扩股涉及湖南飞机起降系统技术研发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2024]第 0175号），以 2023年 12月 31日为评估基准日，起降公司所有者权益的账面值为 12,951.91万元，评估值16,066.68万元，增值率为 24.05%。 四、交易的定价政策及定价依据 本次增资扩股以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2024）第 0175号《资产评估报告》确定的评估结果为作价依据，本次增资价格拟定为 1.0068元/1元出资，兴湘集团本次增资 5000万元，拟增加注册资本4,966.23万元，投资款溢价部分 33.77万元均计入起降公司资本公积金。增资方式以货币资金的方式进行。本次增资完成后，起降公司的注册资本由 15,958.13万元增至 20,924.36万元。 本次增资扩股完成后，起降公司的股东出资额及出资比例如下：
长沙鑫航基于自身实际及起降公司的经营状况，放弃本次同比例增资权未导致公司合并报表范围发生变化，此次股权稀释不会对公司及子公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 六、审议程序及相关意见 1、独立董事专门会议审核意见 公司于 2024年 6月 2日召开的第七届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于全资子公司长沙鑫航放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》，独立董事认为本次放弃参股公司同比例增资权暨关联交易是基于长沙鑫航自身实际及起降公司的经营状况，本次交易遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。 2、董事会审议情况 2024年 6月 7日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于全资子公司长沙鑫航放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》，同意全资子公司长沙鑫航放弃本次对参股公司起降公司同比例增资权，关联董事对该议案回避表决。 七、备查文件 1、公司第七届董事会第十一次会议决议； 2、公司第七届董事会第二次独立董事专门会议决议。 特此公告。 湖南博云新材料股份有限公司 董事会 2024年 6月 7日 中财网
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