申通地铁(600834):国泰君安证券关于上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:申通地铁:国泰君安证券关于上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 二〇二四年六月 独立财务顾问声明与承诺 国泰君安证券股份有限公司接受上海申通地铁股份有限公司董事会的委托，担任本次上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及公众投资者参考。 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证； （五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 二、独立财务顾问承诺 （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； （六）本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 目 录 独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................... 2 目 录 ................................................................................................................................................... 4 释 义 ................................................................................................................................................... 7 重大事项提示 ....................................................................................................................................... 9 一、本次交易方案简要介绍 ....................................................................................................... 9 二、本次交易的性质 ................................................................................................................. 10 三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 11 四、本次重大资产重组已履行及尚未履行的决策程序及报批程序 ..................................... 13 五、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见 ................................................. 13 六、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人本次重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................. 13 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 14 重大风险提示 ..................................................................................................................................... 18 一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 18 二、与标的资产相关的风险 ..................................................................................................... 20 三、其他风险 ............................................................................................................................. 21 第一节 本次交易概况 ....................................................................................................................... 23 一、本次交易的背景及目的 ..................................................................................................... 23 二、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 25 三、本次交易的性质 ................................................................................................................. 28 四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 29 五、本次重大资产重组已履行及尚未履行的决策程序及报批程序 ..................................... 30 六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................................................. 31 第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................................... 41 一、基本信息 ............................................................................................................................. 41 二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................................. 41 三、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................. 45 四、最近三十六个月控制权变动情况 ..................................................................................... 46 六、最近三年主要财务数据及财务指标 ................................................................................. 46 七、最近三十六个月重大资产重组情况 ................................................................................. 47 八、上市公司及其控股股东、实际控制人合法经营情况 ..................................................... 47 第三节 交易对方基本情况 ............................................................................................................... 48 一、申通集团 ............................................................................................................................. 48 二、维保公司 ............................................................................................................................. 63 三、交易对方之间的关联关系 ................................................................................................. 67 四、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系的说明 ..................... 67 五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人 ............................................................. 67 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................. 68 七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......................................................... 68 第四节 标的资产基本情况 ............................................................................................................... 69 一、地铁电科 ............................................................................................................................. 69 二、地铁物业 ............................................................................................................................. 95 第五节 标的资产评估情况 ............................................................................................................. 115 一、地铁电科 ........................................................................................................................... 115 二、地铁物业 ........................................................................................................................... 146 三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见 ................................................................... 170 四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允性的审核意见 ............................................................................................................................................... 176 第六节 本次交易合同主要内容 ..................................................................................................... 178 一、上市公司与申通集团签署的《股权转让协议》 ........................................................... 178 二、上市公司与维保公司签署的《股权转让协议》 ........................................................... 180 三、申通集团出具的《业绩承诺与利润补偿承诺函》及《业绩承诺与利润补偿之补充承诺函》 ................................................................................................................................................... 183 四、上市公司与维保公司签署的《业绩承诺与利润补偿协议》 ....................................... 185 五、上市公司与维保公司签署的《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》 ................... 187 第七节 独立财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 188 一、基本假设 ........................................................................................................................... 188 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ....................................................... 188 三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ................................................... 193 管要求》第四条的规定 ................................................................................................................... 193 五、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明 ....................................................................................................................................... 193 六、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ....................................................................... 193 七、对本次交易评估方法的适当性、评估假设其前提的合理性、重要评估参数的合理性的核查意见 ........................................................................................................................................... 194 八、对本次交易完成后上市公司持续经营能力、财务状况、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见 ............................................................................... 195 九、对本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 ................................................................................................................................................... 199 十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ................................................................... 199 十一、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ............................................................... 200 十二、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见 ............................................................... 200 十三、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，补偿安排或具体措施的可行性、合理性之核查意见 ................................................................................................... 200 第八节 独立财务顾问内部审核意见和总体评价 ......................................................................... 202 一、独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................................................................... 202 二、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................... 202 第九节 备查文件及备查地点 ......................................................................................................... 205 一、备查文件 ........................................................................................................................... 205 二、备查文件地点 ................................................................................................................... 205
本次交易以现金方式支付交易对价，具体情况如下： 单位：万元
（一）本次交易构成重大资产重组 本次重组标的资产的交易作价为 14,018.00万元，根据上市公司、标的公司 2023年度经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示： 单位：万元
（二）本次交易构成关联交易 本次交易对方申通集团为上市公司控股股东，维保公司为上市公司控股股东申通集团的全资子公司，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。在召开的股东大会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东均为申通集团，实际控制人均为上海市国资委。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 三、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易通过注入申通集团所持地铁电科、地铁物业等与上市公司具备协同效应的经营性资产，通过上市平台整合轨道交通运维板块业务，实现做优做强上市公司的目的。本次交易完成后，上市公司依托长期积累形成的上海轨道交通行业的资源优势，结合拟注入资产在轨道交通运维板块发展潜力，实现业务的快速扩张，打造新的盈利增长点，促进上市公司可持续发展。 （二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]31746号备考审阅报告，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下： 单位：万元、元/股、%
1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值； 2、交易后财务数据为备考审阅数据。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构发生变更。 （四）本次交易对上市公司财务结构及资产负债率的影响 1、本次交易对上市公司财务结构的影响 本次交易完成后，上市公司资本实力将得到增强，营业收入、净利润及总资产规模将得到提升。上市公司资产负债率、流动比率和速动比率与交易前无显著差异，上市公司整体抗风险能力将大幅增强。 2、本次交易完成后上市公司资产负债率仍处于合理水平 本次交易完成后，2023年度申通地铁同行业可比上市公司资产负债率情况如下： 单位：%
四、本次重大资产重组已履行及尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 1、申通集团已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组，并出具批复文件； 2、申通集团和维保公司已经内部决策机构审议，同意本次交易相关事项； 3、上市公司第十一届董事会第四次会议审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立董事事前认可意见； 4、上市公司第十一届董事会第十次会议及第十一届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立董事专门会议审核意见； 5、完成重大资产重组事项国资评估备案程序。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 1、本次交易尚需公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案； 2、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可（如需）。 上述决策及报批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及报批程序以及完成上述决策及报批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司控股股东对本次重大资产重组的原则性意见 上市公司控股股东申通集团已原则性同意上市公司实施本次重大资产重组，并出具批复文件。 六、上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人本次上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：自本次重大资产重组方案首次披露之日起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划，如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所有。 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施： （一）确保本次交易标的资产定价公平、公允 对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已召开专门会议对本次重大资产购买评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性形成了审核意见，董事会也对本次重大资产购买评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （三）严格执行内部决策程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审核，独立董事对本次交易发表了独立董事专门会议审核意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
1、变动率=（交易后-交易前）/交易前绝对值； 2、交易后财务数据为备考审阅数据。 本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入和净利润规模将有所增加，上市公司业绩将有所改善，持续经营能力将得到有效提升。 2、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施 为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下： （1）积极加强经营管理，提升公司经营效率 上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。 （2）健全内部控制体系，不断完善公司治理 上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。 （3）加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力 本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，尽快发挥标的公司的协同作用，进一步完善上市公司在行业内的布局，提升公司盈利能力。 （4）完善利润分配政策，优化投资者回报机制 上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。 （5）相关责任主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司控股股东申通集团及上市公司全体董事、高级管理人员均已出具关于摊薄即期回报及填补措施的承诺，详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（二）上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易涉及的审批风险 截至本报告书签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，具体请见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重大资产重组已履行及尚未履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序”。 本次交易能否完成相关决策及审批程序等事项以及最终取得相关决策及审批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，上市公司将及时公告本次重大资产重组的最新进展，提请投资者关注投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提事项，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于： 1、上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险； 2、在本次交易的推进过程中，交易各方可能应市场环境变化情况及监管机构的要求修改完善交易方案。如交易各方无法就交易方案的更改措施达成一致意见，则本次交易存在终止的风险； 3、本次交易从协议签署到资产过户需要一定的时间，若在后续交易推进以及尽调过程中，标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素，将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险； 4、其他原因可能导致交易被暂停、中止或终止的风险。 若本次重大资产重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或终止，而上市公司计划重新启动重组，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在变化，提请广大投资者注意风险。 （三）交易对方业绩补偿承诺无法实施的风险 根据上市公司与维保公司签署的《业绩承诺与利润补偿协议》《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》及申通集团出具的《业绩承诺与利润补偿承诺函》《业绩承诺与利润补偿之补充承诺函》，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则交易对方应按照上述协议及承诺函规定的方式，以现金形式进行补偿。若届时交易对方持有的现金不足以补偿，或没有能力筹措资金进行补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风险。 （四）标的资产的评估风险 本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受到政策环境、市场需求、竞争格局以及标的公司自身经营状况等多种因素影响。若未来标的公司盈利能力无法达到资产评估时的预测水平，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。 （五）关联交易风险 本次交易完成后上市公司关联销售规模将会有一定幅度的上升，本次交易完成前后上市公司关联交易占比情况详见本报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、标的公司主要关联交易”的相关内容。 上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于不可避免的关联交易，上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则，切实履行信息披露及关联交易决策的相关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 为避免和消除可能出现的上市公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，上市公司将继续严格执行《股票上市规则》《公司章程》等法规、制度，保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公平。 为规范与上市公司的关联交易，交易对方申通集团、维保公司已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。 二、与标的资产相关的风险 （一）宏观经济波动的风险 当前我国宏观经济处于新常态时期，经济发展迈入高质量发展阶段，内在经济结构调整成为经济发展的重要主题。如果未来宏观经济波动加剧、区域经济变化调整，则可能对标的公司未来生产经营活动产生影响，进而影响标的公司的经营业绩和财务状况。 （二）标的公司业绩波动风险 本次交易标的公司经营情况受宏观经济波动、下游市场需求等因素影响。若本次交易过程中和本次交易完成后，标的公司面临的市场环境趋于严峻、行业竞争加剧，将对标的公司的持续盈利能力构成不利影响，各标的资产可能存在无法实现业务协同的风险。 （三）标的公司核心人员流失风险 标的公司地铁电科和地铁物业分属技术密集型和劳动密集型行业，其核心技术人员及管理人员对于标的公司的持续经营、科技创新及稳定发展起着关键作用。若标的公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心技术人员及管理人员的需要，可能存在核心人员的流失风险，从而对标的公司的经营业绩造成不利影响。 （四）客户集中度较高的风险 报告期各期，地铁物业客户集中度较高，对前五名客户的收入占比分别为 93.67%和 94.29%，主要客户包括上海申通地铁集团有限公司、中国电信集团有限公司、上海中车申通轨道交通车辆有限公司、申通阿尔斯通（上海）轨道交通车辆有限公司、中国中车集团有限公司、西门子交通控股有限公司等行业内知名企业。 报告期各期，地铁电科客户集中度较高，对前五名客户的收入占比分别为 93.26%和 93.05%，主要客户包括中国中车集团有限公司、中国中铁股份有限公司、中国铁路通信信号集团有限公司、上海申通地铁集团有限公司等行业内知名企业。 如果上述主要客户的采购、经营战略发生较大变化，或资信情况发生重大不利变化，或者标的公司产品无法及时满足主要客户的需求，则标的公司经营业绩将面临增速放缓甚至下降的风险。 （五）标的公司人员管理风险 标的公司地铁物业主要依赖人力资源向业主方提供车站物业及列车环境管理及服务、车站设施设备综合一体化生产管理等，属于劳动密集型行业。地铁物业已经制定了标准化的服务流程及服务标准，以保证服务人员能够达到要求，提供较好的物业服务。受制于劳务用工模式，服务提供人员结构及背景等差异较大，若地铁物业不能在服务过程中严格执行服务内容和标准，可能会出现由于人员管理不当，部分服务内容无法达到业主要求，从而产生纠纷的情形。 （六）税收优惠政策发生变化的风险 标的公司地铁电科享受高新技术企业所得税减免，适用 15%企业所得税税率等税收优惠。根据相关规定，高新技术企业资质等税收优惠政策需定期复审或者备案。 若未来标的公司不能持续满足享受高新技术企业 15%所得税税率优惠的条件或者其他税收优惠政策，将面临税费上升、利润水平不达评估预期的风险。 三、其他风险 （一）本次交易完成后的整合及管理风险 本次交易完成后，上市公司的经营规模和业务总量将有所提升。尽管上市公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着经营规模扩大，上市公司经营决策和风险控制难度将增加，本次交易整合能否达到预期效果存在不确定性，可能对上市公司的业务运营和盈利能力产生一定的影响。 （二）后续交易计划具有不确定性风险 本次交易完成后，上市公司拟通过增资或股权收购的方式继续增持地铁电科的股份，从而实现对地铁电科的控制经营，但上述交易存在不确定性，提请投资者注意风险。 （三）股票市场波动的风险 本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响上市公司股票价格。此外，股票市场价格具有不确定性，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况及投资者心理预期等各方面因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。 上市公司将根据《公司法》《证券法》《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。 （四）不可抗力风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、响应交通强国战略，提升轨交服务质量 党的二十大报告指出，要加快建设交通强国。2019年 9月、2021年 2月，中共中央、国务院先后印发《交通强国建设纲要》和《国家综合立体交通网规划纲要》，二者共同构成了指导加快建设交通强国的纲领性文件；2021年 3月，全国人大发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》中要求“推进城市群都市圈交通一体化，加快城际铁路、市域（郊）铁路建设，构建高速公路环线系统，有序推进城市轨道交通发展”。2021年 12月，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，为加快建设交通强国第一个五年提供了规划指引。 受益于上述政策和规划的落地，城市轨道交通的发展环境持续向好，上海轨道交通网络不断完善，根据“上海 2035”规划，上海未来将形成城际线、市区线、局域线“三个 1000公里”的轨道交通网络，在此背景下，城市轨道交通行业尤其是轨交运维领域将大有作为。（未完）  |