申通地铁(600834):申通地铁第十一届董事会第十一次会议决议
上海申通地铁股份有限公司第十一届董事会 第十一次会议决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“上市公 司”、“公司”）2024年6月4日以书面形式向各位董事发出了召开第十一届董事会第十一次会议的通知和材料。公司第十一届董事会第十一次会议于2024年6月7日上午以通讯方式召开。会议应到董事8人， 实到董事8人，其中独立董事3名。公司监事及高管列席会议。会议由施俊明董事长主持。本次董事会会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案： 一、 《关于<上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管 理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定和上海证券交易所审核问询函的回复意见，结合本次重大资产重组的有关情况，公司对前期编制的《上海申通地铁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修订和更新。相关《重组报告书（草案）（修订稿）》及其摘要具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 本议案涉及关联交易事项，关联董事施俊明先生、金卫忠先生、 王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。 表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 二、 《关于本次交易业绩承诺与利润补偿相关补充文件的议案》 为进行本次交易，经沟通协商，申通集团出具了《业绩承诺与利 润补偿之补充承诺函》，公司与维保公司签署了《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺与利润补偿相关文件的部分条款进行修订。 本议案涉及关联交易事项，关联董事施俊明先生、金卫忠先生、 王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。 表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 三、 《关于提请股东大会授权董事会制定2024年度中期分红方案 的议案》 为维护公司价值及股东权益、提高投资者获得感，根据《公司 法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年 修订）》《上市公司章程指引（2023 年修订）》等相关法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，公司董事会提 请股东大会授权董事会，在授权范围内制定公司2024年度中期分红 方案并在规定期限内实施。授权内容及范围包括但不限于： 1、中期分红的前提条件： （1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正； （2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。 2、中期分红的金额上限：不超过当期实现归属于上市公司股东 的净利润的40%。 3、授权期限：自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起 至公司2024年年度股东大会召开之日止。 表决结果：有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 四、 《关于投资申通金浦一期基金的议案》 根据《公司法》《市国资委监管企业私募股权投资基金监督管理 暂行办法》（沪国企改革办〔2020〕3号）等相关法律法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，公司拟出资1.6亿元入伙上海申通金浦 一期新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），受让上海申通地铁资产经营管理有限公司所持有的 19.98%基金份额，投资期 5年，基 金到期一次性支付投资收益和返还投资本金。公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表在本议案框架内，全权负责项目的推进和落实工作，包括但不限于合同的签订、执行等事项。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 本议案涉及关联交易事项，关联董事施俊明先生、金卫忠先生、 王保春先生、赵刚先生、范小虎先生回避表决。 表决结果：有效选票3张，赞成3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 五、 《关于召开2023年年度股东大会的议案》 会议一致审议并通过本议案，具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 表决结果：有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票。 上海申通地铁股份有限公司董事会 2024年 6月 8日 中财网
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