庚星股份(600753):庚星股份关于修订《公司章程》及公司部分管理制度

时间：2024年06月07日 17:56:27 中财网

原标题:庚星股份:庚星股份关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告

证券代码：600753 证券简称：庚星股份 编号：2024-037
庚星能源集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

庚星能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月7日召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》及《关于修订<独立董事制度>的议案》，具体情况如下：

一、本次《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》和2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》,以及2023年12月15日起施行的《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订条款如下：

序 号	原条款	修订后条款
1	第一百〇二条 …… 如因独立董事辞职导致公司董事会中 独立董事的人数低于有关规定的最低要求 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独 立董事填补其缺额后生效。 ……	第一百〇二条 …… 如公司独立董事提出辞职或者被解除 职务，导致董事会或者其专门委员会中独 立董事所占的比例不符合法律、行政法规 或者公司章程的规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士的，公司应当自前述事实 发生之日起六十日内完成补选。 ……
2	第一百三十条 公司董事会设立审计、战略、提名、 薪酬与考核的专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。	第一百三十条 公司董事会设立审计、战略、提名、 薪酬与考核的专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。
	专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。 ……	专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会的成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事应当过半 数，并由独立董事中会计专业人士担任召 集人，提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当过半数并担任召集人。 ……
3	第一百三十三条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的子公司、分公司任 职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳儿婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任 职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员，包括提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与本公司及其控股股东或者其各 自的附属企业具有重大业务往来的单位担 任董事、监事或者高级管理人员，或者在 该业务往来单位的控股股东单位担任董 事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举 情形的人员； （八）本章程、相关法律法规规定、中国 证监会及证券交易所认定的其他人员。 除上述条件以外，独立董事应满足中国证 监会以及证券交易所关于独立董事任职资 格的其他规定。	第一百三十三条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶，父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东的 自然人股东及其其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司发行股 份百分之五以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在上市公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为上市公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等 规定的其他人员； （九）为公司或者其附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员； （十）《公司章程》规定的其他人员； （十一）中国证券监督管理委员会（以 下简称中国证监会）认定的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包括 与上市公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与上市公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行
		评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
4	第一百三十四条 独立董事每届任期与其他董事任期相 同，任届期满可连选连任，但连任时间不 得超过6年。	第一百三十四条 独立董事每届任期与其他董事任期相 同，任届期满可连选连任，但连任时间不 得超过6年。在公司连续任职独立董事已 满6年的，自该事实发生之日起三十六个 月内不得被提名为公司独立董事候选人。
5	第一百三十五条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司股份1%以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定； （二）独立董事的提名人在提名前应 当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司 董事会应当按照规定公布上述内容； （三）独立董事连续三次未亲自出席 董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换； （四）除国家法律、法规及规定的不 得担任董事的情形外，独立董事届满前不 得无故被免职。提前免职的，公司应公开 说明免职原因；被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的，可以做出公开声明； （五）对于不具备独立董事资格或能 力、未能独立履行职责或未能维护公司和 中小股东合法权益的独立董事，单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东可以向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提 议。 被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项 并予以披露。公司董事会应当在收到相关 质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行 讨论，并将讨论结果予以披露。	第一百三十五条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或 者合计持有公司股份1%以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定； （二）独立董事的提名人在提名前应 当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不 良记录等情况并对其符合独立性和担任独 立董事其他条件发表意见，被提名人应当 就其符合独立性和担任独立董事的其他条 件发表公开声明。在选举独立董事的股东 大会召开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送上交所进行审查，并形成 明确的审查意见。相关报送材料应当真实、 准确、完整。证券交易所提出异议的，公 司不得提交股东大会选举。 （三）独立董事连续2次未亲自出席 董事会会议的，也不委托其他独立董事代 为出席的，董事会应当在该事实发生之日 起三十日内提议召开股东大会解除该独立 董事职务。 （四）独立董事任期届满前，公司可 以经法定程序解除其职务，提前解除独立 董事职务的，公司应当及时披露具体理由 和依据。独立董事有异议的，公司应当及 时予以披露。 （五）独立董事出现不符合独立性条 件或其他不适宜履行独立董事职责的情 形，应当立即停止履职并辞去职务。未提 出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事 实发生后应当立即按规定解除其职务。 （六）独立董事在任期届满前可以提 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。公司应当对独立董事辞职的 原因及关注事项予以披露。 （七）独立董事因触及前述规定情形 提出辞职或者被解除职务导致董事会或者 其专门委员会中独立董事所占的比例低于
		三分之一，或者独立董事中欠缺会计专业 人士的，公司应当自前述事实发生之日起 六十日内完成补选。 （八）对于不具备独立董事资格或能 力、未能独立履行职责或未能维护公司和 中小股东合法权益的独立董事，单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东可以向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提 议。 被质疑的独立董事应当及时解释质疑 事项并予以披露。公司董事会应当在收到 相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论，并将讨论结果予以披露。
6	第一百三十七条 独立董事可以行使以下职权： （一）重大关联交易（是指公司拟与 关联人达成的数额高于300万元人民币或 高于公司最近经审计净资产值5%的关联交 易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论。独立董事作出判断前，可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计 师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询 机构； （六）可以在股东大会召开前公开向 股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董 事的1/2以上同意，其中行使第（五）项 职权应取得全体独立董事同意。 独立董事除履行上述职责外，还应当 对以下事项向董事会或股东大会发表独立 意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪 酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未 提出包含现金分红的利润分配预案； （五）在年度报告中，对公司累计和 当期对外担保情况、执行有关规定情况进 行专项说明，并发表独立意见； （六）公司的股东、实际控制人及其 关联企业对公司现有或新发生的数额高于 300万元人民币或高于公司最近经审计净 资产5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款；	第一百三十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其 他相关法律、法规赋予董事的职权外，还 具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公 司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第一项至第三项所 列职权应当取得全体独立董事的过半数同 意。独立董事行使第一款所列职权的，公 司应当及时披露。如上述提议未被采纳或 上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。
	（七）重大资产重组方案、股权激励 计划； （八）独立董事认为可能损害中小股 东合法权益的事项； （九）有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及公司章程规定的其他事 项。 独立董事应当就上述事项发表以下几 类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障 碍，所发表的意见应当明确、清楚。
7	/	第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。
8	第一百三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权。凡须经董事会决策的重 大事项，公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。当 两名或两名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可书面联名提出延期召 开董事会或延期审议董事会所讨论的部分 事项，董事会应予以采纳。	第一百三十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权。为保证独立董事有效行 使职权，公司应当向独立董事定期通报公 司运营情况，提供资料，组织或者配合独 立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前， 组织独立董事参与研究论证等环节，充分 听取独立董事意见，并及时向独立董事反 馈意见采纳情况。
9	/	第一百四十条 两名及以上独立董事认为董事会或专 门委员会会议材料不完整、论证不充分或 者提供不及时的，可以书面向董事会提出 延期召开会议或者延期审议该事项，董事 会应当予以采纳。
10	第一百四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他 行使职权所需的费用由公司承担。	第一百四十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构 及行使其他职权时所需的费用。
11	第一百四十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 津贴的标准应由董事会制定预案，报股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 此外，独立董事不得从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益。	第一百四十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职 责相适应的津贴。津贴的标准应由董事会 制定预案，报股东大会审议通过，并在公 司年报中进行披露。此外，独立董事不得 从公司及其主要股东、实际控制人或有利 害关系的单位和人员取得其他利益。

除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。

本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后授权董事会办理相关工商变更登记和备案事宜。

《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。


二、修订公司相关治理制度的情况
为提高公司内部控制管理水平，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》和《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同时结合公司实际情况，对相关治理制度进行了梳理完善。相关治理制度具体修订的相关情况如下：

序号	制度名称	变更情况	审议流程
1	董事会议事规则	修订	董事会、股东大会
2	独立董事制度	修订	董事会、股东大会

本次修订系根据相关法律法规、规范性文件等规定所作出的全文修订，上述制度将同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），因此不再逐条对比。

修订后的《董事会议事规则》、《独立董事制度》尚需提交股东大会审议。


特此公告。


庚星能源集团股份有限公司
董事会
二〇二四年六月八日