庚星股份(600753):庚星股份2024年第二次临时股东大会会议资料

时间：2024年06月07日 17:56:28 中财网

原标题:庚星股份:庚星股份2024年第二次临时股东大会会议资料

庚星能源集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议资料








股票代码：600753
股票简称：庚星股份
召开时间：2024年 6月 24日
目 录

股东大会须知 ............................................. 1 第一部分 2024年第二次临时股东大会会议议程 ............... 2 第二部分 会议审议事项 ................................... 3 议案一《关于修订<公司章程>的议案》 .................... 3
议案二《关于修订<董事会议事规则>的议案》 .............. 8
议案三《关于修订<独立董事制度>的议案》 ................ 9
议案四《关于公司未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案》 10

股东大会须知

为充分尊重庚星能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定，制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

九、本次股东大会需通过的事项及表决结果通过法定程序进行，由聘请的律师现场见证并出具法律意见。

庚星能源集团股份有限公司
2024年6月24日
第一部分 2024年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2024年6月24日下午14:30
二、现场会议召开地点：上海市闵行区闵虹路166号中庚环球创意中心1号楼30层会议室
三、现场会议主持人：董事长
四、现场会议记录：董事会秘书
五、大会议程：
（一）与会人员签到（下午14:00—14:25）
（二）宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数，以及其他参会人员
（三）宣读大会须知
（四）审议大会各项议案：
1、《关于修订<公司章程>的议案》
2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<独立董事制度>的议案》；
4、《关于公司未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案》
（五）现场股东及股东代表发言
（六）现场股东及股东代表投票表决
（七）全体股东推选2名股东代表、1名监事共同负责计票、监票
（八）休会，收集表决票，统计表决票和表决结果
（九）宣布表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）宣读股东大会决议，签署会议决议等相关文件
（十二）会议结束
第二部分 会议审议事项

议案一 《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》和2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》,以及2023年12月15日起施行的《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订条款如下：

序 号	原条款	修订后条款
1	第一百〇二条 …… 如因独立董事辞职导致公 司董事会中独立董事的人数低 于有关规定的最低要求时，该独 立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。 ……	第一百〇二条 …… 如公司独立董事提出辞职或者被解除职务，导 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比 例不符合法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前 述事实发生之日起六十日内完成补选。 ……
2	第一百三十条 公司董事会设立审计、战 略、提名、薪酬与考核的专门委 员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专 业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会 的运作。 ……	第一百三十条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考 核的专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独 立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任 召集人。 ……
3	第一百三十三条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的子公司、 分公司任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是 指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、	第一百三十三条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶，父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其 其配偶、父母、子女；
	儿媳儿婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发 行股份 1%以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其直 系亲属； （三）在直接或间接持有公司已 发行股份 5%以上的股东单位或 者在公司前五名股东单位任职 的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附 属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者 其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括提 供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人及主要负 责人； （六）在与本公司及其控股股东 或者其各自的附属企业具有重 大业务往来的单位担任董事、监 事或者高级管理人员，或者在该 业务往来单位的控股股东单位 担任董事、监事或者高级管理人 员； （七）最近一年内曾经具有前六 项所列举情形的人员； （八）本章程、相关法律法规规 定、中国证监会及证券交易所认 定的其他人员。 除上述条件以外，独立董事应满 足中国证监会以及证券交易所 关于独立董事任职资格的其他 规定。	（三）在直接或间接持有公司发行股份百分之 五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控 制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责 人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其 他人员； （九）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员； （十）《公司章程》规定的其他人员； （十一）中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）认定的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
4	第一百三十四条 独立董事每届任期与其他 董事任期相同，任届期满可连选 连任，但连任时间不得超过 6 年。	第一百三十四条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届 期满可连选连任，但连任时间不得超过6年。在公 司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之 日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候 选人。
5	第一百三十五条 独立董事的提名、选举和更 换： （一）公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司股份 1% 以上的股东可以提出独立董事 候选人，并经股东大会选举决 定； （二）独立董事的提名人在 提名前应当征得被提名人的同	第一百三十五条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持 有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选 人，并经股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有 无重大失信等不良记录等情况并对其符合独立性 和担任独立董事其他条件发表意见，被提名人应当
	意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况并对其 担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公 开声明。在选举独立董事的股东 大会召开前，公司董事会应当按 照规定公布上述内容； （三）独立董事连续三次未 亲自出席董事会会议的，由董事 会提请股东大会予以撤换； （四）除国家法律、法规及 规定的不得担任董事的情形外， 独立董事届满前不得无故被免 职。提前免职的，公司应公开说 明免职原因；被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的，可 以做出公开声明； （五）对于不具备独立董事 资格或能力、未能独立履行职责 或未能维护公司和中小股东合 法权益的独立董事，单独或者合 计持有公司 1%以上股份的股东 可以向公司董事会提出对独立 董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应当及时解 释质疑事项并予以披露。公司董 事会应当在收到相关质疑或罢 免提议后及时召开专项会议进 行讨论，并将讨论结果予以披 露。	就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司应将所有被提名人的有关材料同时报送上交所 进行审查，并形成明确的审查意见。相关报送材料 应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的， 公司不得提交股东大会选举。 （三）独立董事连续2次未亲自出席董事会会 议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会 应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东 大会解除该独立董事职务。 （四）独立董事任期届满前，公司可以经法定 程序解除其职务，提前解除独立董事职务的，公司 应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议 的，公司应当及时予以披露。 （五）独立董事出现不符合独立性条件或其他 不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履 职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应 当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任 何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事 辞职的原因及关注事项予以披露。 （七）独立董事因触及前述规定情形提出辞职 或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中 独立董事所占的比例低于三分之一，或者独立董事 中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生 之日起六十日内完成补选。 （八）对于不具备独立董事资格或能力、未能 独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权 益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑 或罢免提议。 被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免 提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果 予以披露。
6	第一百三十七条 独立董事可以行使以下职 权： （一）重大关联交易（是指 公司拟与关联人达成的数额高 于 300万元人民币或高于公司 最近经审计净资产值 5%的关联 交易）应由独立董事认可后，提 交董事会讨论。独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的 依据； （二）向董事会提议聘用或 解聘会计师事务所；	第一百三十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公 司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第一项至第三项所列职权 应当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行
	（三）向董事会提请召开临 时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机 构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开 前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得 全体独立董事的1/2以上同意， 其中行使第（五）项职权应取得 全体独立董事同意。 独立董事除履行上述职责 外，还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理 人员； （三）公司董事、高级管理 人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度 董事会未提出包含现金分红的 利润分配预案； （五）在年度报告中，对公 司累计和当期对外担保情况、执 行有关规定情况进行专项说明， 并发表独立意见； （六）公司的股东、实际控 制人及其关联企业对公司现有 或新发生的数额高于 300万元 人民币或高于公司最近经审计 净资产 5%的借款或其他资金往 来，以及公司是否采取有效措施 回收欠款； （七）重大资产重组方案、 股权激励计划； （八）独立董事认为可能损 害中小股东合法权益的事项； （九）有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及公司章 程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项 发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其理由；反对意见及 其理由；无法发表意见及其障 碍，所发表的意见应当明确、清 楚。	使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将 有关情况予以披露。
7	/	第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
		案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章 程规定的其他事项。
8	第一百三十八条 公司应当保证独立董事享 有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的重大事项，公 司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当两名或两 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可书面联名 提出延期召开董事会或延期审 议董事会所讨论的部分事项，董 事会应予以采纳。	第一百三十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等 的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应 当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料， 组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立 董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意 见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
9	/	第一百四十条 两名及以上独立董事认为董事会或专门委员 会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时 的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期 审议该事项，董事会应当予以采纳。
10	第一百四十条 独立董事聘请中介机构的 费用及其他行使职权所需的费 用由公司承担。	第一百四十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使 其他职权时所需的费用。
11	第一百四十二条 公司应当给予独立董事适 当的津贴。津贴的标准应由董事 会制定预案，报股东大会审议通 过，并在公司年报中进行披露。 此外，独立董事不得从公司及其 主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。	第一百四十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适 应的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案，报股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。此外， 独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或 有利害关系的单位和人员取得其他利益。

除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。

本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后授权董事会办理相关工商变更登记和备案事宜。

《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。


请各位股东审议。


议案二 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

各位股东：

为提高公司内部控制管理水平，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》和《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同时结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订。

本次修订系根据相关法律法规、规范性文件等规定所作出的全文修订，因此不再逐条对比。具体请详见公司于2024年6月8日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《庚星能源集团股份有限公司董事会议事规则（2024年6月修订稿）》。


请各位股东审议。


议案三 《关于修订<独立董事制度>的议案》

各位股东：

为提高公司内部控制管理水平，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》和2023年9月4日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》,以及2023年12月15日起施行的《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及其他相关规范性法律文件，基于《公司章程》的修订，并结合公司实际情况。

拟对公司《独立董事制度》进行修订。

本次修订系根据相关法律法规、规范性文件等规定所作出的全文修订，因此不再逐条对比。具体请详见公司于2024年6月8日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《庚星能源集团股份有限公司独立董事制度（2024年6月修订稿）》。


请各位股东审议。


议案四 《关于公司未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案》

各位股东：

庚星能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月7日召开了第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案》，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、情况概述
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《庚星能源集团股份有限公司审计报告》[众环审字(2024)2200084号]，截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-133,745,863.02元，母公司未分配利润为-127,750,947.62元，实收股本为230,307,175.00元。公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。


二、导致亏损的主要原因
2023年度，公司推动战略转型，开展新能源汽车公共充电业务，主动调减传统大宗贸易业务规模，叠加本期煤炭价格大幅波动、黑色系产业链整体需求不足等市场因素，公司原大宗商品贸易业务规模大幅缩减。公司新业务尚处于起步阶段，暂未形成较大规模性收入，但因公司战略转型和新业务开拓需要，公司人力行政、办公场地租赁、营销拓展、信息技术投入等各项成本、费用大幅上升，导致公司2023年度业绩亏损。


三、应对措施
（一）公司将继续夯实主业，利用多年积累的煤化工行业资源及渠道优势，持续聚焦“黑色系”煤化工相关品种，紧跟市场发展趋势，不断优化贸易业务品种结构，不断提升客户粘性，加强管理，防控风险，优化供应链服务流程，提升系统化服务能力，提高交易效率，降低交易成本，增强供应链综合服务水平，实现煤炭供应链各节点资源的最优化配置，持续提升上市公司盈利能力和股东回报。

（二）公司将坚持“稳中求进”的经营方针，在保持稳定经营的基础上，多措并举、整合内外部资源，积极推动公司战略转型。针对已开展的充电桩业务，公司力争提质增效，努力提升充电场站利用率，同时将视充电桩业务开展的实际情况，动态调整经营方针，在防控经营风险的基础上，积极探索新业务模式，培育公司新的利润增长点。

（三）公司将不断加强公司经营管理和内部控制，持续完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，提高公司治理水平，加强公司及下属子公司内部经营管理，坚持开源节流，做好内部管理和成本控制，提升公司的盈利水平。


四、备查文件
（一）第八届董事会第十七次会议；
（二）第八届监事会第十四次会议。


请各位股东审议。