海尔智家(600690):海尔智家股份有限公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股、D股、H股类别股东大会会议材料
原标题:海尔智家:海尔智家股份有限公司2023年年度股东大会、2024年第一次A股、D股、H股类别股东大会会议材料 海尔智家股份有限公司 2023年年度股东大会、 2024年第一次 A股类别股东大会、 2024年第一次 D股类别股东大会、 2024年第一次 H股类别股东大会 会议材料 目录 年度股东会议案一：海尔智家股份有限公司 2023年度财务决算报告 ................................................... 6 年度股东会议案二：海尔智家股份有限公司 2023年度董事会工作报告 ............................................... 8 年度股东会议案三：海尔智家股份有限公司 2023年度监事会工作报告 ............................................. 17 年度股东会议案四：海尔智家股份有限公司 2023年年度报告及年度报告摘要 ................................. 19 年度股东会议案五：海尔智家股份有限公司 2023年度内部控制审计报告 ......................................... 20 年度股东会议案六：海尔智家股份有限公司 2023年度利润分配预案 ................................................. 23 年度股东会议案七：海尔智家股份有限公司关于制定未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案 ............................................................................................................................................................... 24 年度股东会议案八：海尔智家股份有限公司关于续聘中国会计准则审计机构的议案 ....................... 28 年度股东会议案九：海尔智家股份有限公司关于续聘国际会计准则审计机构的议案 ....................... 29 年度股东会议案十：海尔智家股份有限公司关于 2024年度公司及子公司预计担保额的议案 .......... 30 年度股东会议案十一：海尔智家股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案 ....................... 34 年度股东会议案十二、A股类别股东会议案一、D股类别股东会议案一、H股类别股东会议案一：海尔智家股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销的议案 ....................................................... 38 年度股东会议案十三：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定发行境内外债务融资工具的议案 ....................................................................................................................... 40 年度股东会议案十四：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 A股股份的一般性授权的议案 ........................................................................................................................................... 43 年度股东会议案十五：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 H股股份的一般性授权的议案 ........................................................................................................................................... 45 年度股东会议案十六：海尔智家股份有限公司关于提请股东大会给予董事会增发公司 D股股份的一般性授权的议案 ........................................................................................................................................... 47 年度股东会议案十七、A股类别股东会议案二、D股类别股东会议案二、H股类别股东会议案二：海尔智家关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行 H股股份总数 10%股份的议案 ................................................................................................................................................... 49 海尔智家关于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过公司已发行 D股股份总数 10%股份的议案 ................................................................................................................................................... 51 年度股东会议案十九：海尔智家股份有限公司关于修改《公司章程》的议案 ................................... 53 年度股东会议案二十：海尔智家股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》的议案 ................... 93 年度股东会议案二十一：海尔智家股份有限公司关于修改《董事会议事规则》的议案 ................. 100 年度股东会议案二十二：海尔智家股份有限公司关于修改《监事会议事规则》的议案 ................. 104 年度股东会议案二十三：海尔智家股份有限公司关于修改《募集资金管理办法》的议案 ............. 106 年度股东会议案二十四：海尔智家股份有限公司关于修改《独立董事制度》的议案 ..................... 112 年度股东会议案二十五：海尔智家股份有限公司关于修改《委托理财管理制度》的议案 ............. 127 年度股东会议案二十六：海尔智家股份有限公司 2024年度 A股核心员工持股计划（草案）及摘要129 年度股东会议案二十七：海尔智家股份有限公司 2024年度 H股核心员工持股计划（草案）及摘要138 年度股东会议案二十八：海尔智家股份有限公司关于调整董事薪酬的议案 ..................................... 147 年度股东会议案二十九：海尔智家股份有限公司关于改选监事的议案 ............................................. 148 海尔智家股份有限公司 股东大会会议议程 召开时间：现场会议自 2024年 6月 20日 14点开始，2023年年度股东大会（简称“年度股东会”）、2024年第一次 A股类别股东大会（简称“A股类别股东会”）、2024年第一次 D股类别股东大会（简称“D股类别股东会”）、2024年第一次 H股类别股东大会（简称“H股类别股东会”）依次召开。 召开地点：青岛市崂山区海尔路 1号海尔科创生态园人单合一研究中心 主持人：董事长 李华刚 会议议程： 一、主持人宣布大会开始，参会股东审议各项议案 （一） 年度股东会审议议案：
（二） A股类别股东会、D股类别股东会、H股类别股东会审议议案：
三、主持人宣布请股东代表、监事会代表及律师检查投票箱。 四、主持人宣布投票工作开始。 五、投票结束后，由监事会代表、股东代表、律师及工作人员到后台计票。 六、投票结果统计完成后，由监事会主席宣布现场投票结果。 七、现场会议休会，等待网络投票结果。 八、现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东大会的合计投票结果。 九、主持人根据投票结果宣读本次股东大会会议决议。 十、见证律师宣读会议见证意见。 十一、签署会议决议、会议记录等相关文件。 十二、主持人宣布股东大会结束。 年度股东会议案一：海尔智家股份有限公司 2023年度财务决算报告 各位股东： 海尔智家股份有限公司 2023年度相关财务情况如下： （1）财务报告情况 审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）、国卫会计师事务所有限公司对海尔智家股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）2023年度业绩出具了标准无保留意见的审计报告。2023年，公司主要财务指标情况如下： 币种：人民币 单位：亿元
（2）变动幅度较大的指标及原因 1) 交易性金融资产较期初上升 83.49%，主要是以公允价值计量的短期理财增加所致； 3) 债权投资较期初上升 754.87%，主要是新增长期存款所致； 4) 在建工程较期初上升 31.96%，主要是在建厂房、设备增加所致； 5) 开发支出较期初上升 72.51%，主要是开发项目投入所致； 6) 衍生金融负债较期初上升 61.22%，主要是远期外汇合约公允价值波动所致； 7) 一年内到期的非流动负债较期初下降 40.70%，主要是偿还一年内到期的长期借款所致； 8) 长期借款较期初上升 31.97%，主要是置换一年内到期的长期借款及新增借款所致； 9) 库存股较期初上升 30.49%，主要是公司回购股票所致； 10) 少数股东权益较期初上升 85.73%，主要是部分子公司少数股东增资所致； 11) 财务费用较同期上升 312.68%，主要是本期受海外加息影响借款利率提升利息支出增加所致； 12) 其他收益较同期上升 45.67%，主要是政府补助较同期增加所致； 13) 公允价值变动收益较同期上升 116.13%，主要是远期合约公允价值变动较同期上升所致； 14) 信用减值损失较同期下降 43.75%，主要是本期应收款项坏账准备计提减少所致； 15) 资产处置收益较同期下降 107.42%，主要是本期确认资产处置损失（同期为收益）所致； 16) 营业外支出较同期上升 55.11%，主要是本期发生的与公司经营无直接关系的支出较同期上升所致； 17) 少数股东收益较同期上升 537.19%，主要是本期部分少数股权子公司的盈利增加所致； 18) 投资活动产生的现金流量净流出较同期上升 91.41%，主要是本期投资及购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金增加所致； 19) 筹资活动产生的现金流量净流出较同期上升 101.03%，主要是本期分配股利、偿付利息所支付的现金增加，且同期借款增加所致。 详细内容请参见《海尔智家股份有限公司 2023年年度报告》等相关内容。 以上议案提请股东大会审议。 海尔智家股份有限公司 年度股东会议案二：海尔智家股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东： 海尔智家股份有限公司2023年度董事会工作报告如下： 2023年度，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》以及各上市地上市规则等规定，切实履行董事会职权，勤勉尽责、审慎决策，严格执行股东大会各项决议，积极开展董事会各项工作，不断完善公司治理结构，推动公司健康可持续发展。 现将公司董事会 2023年度工作情况汇报如下： 一、2023年公司经营情况 2023年公司实现收入 2,614.28亿元，较 2022年同期增长 7.3%。收入增长原因在于：（1）公司充分发挥多品牌布局优势，不断充实各品牌产品阵容，精准把握细分市场增长机会。（2）公司深入开发海外市场、提升终端零售能力，通过引领产品推动高端转型，提升海外产品价格指数，增加市场份额。（3）热水器、暖通空调、厨电品类在中国市场持续变革，提升竞争力，实现较快发展。（4）公司通过强化三翼鸟在成套场景方案设计、销售与服务等方面竞争力，不断增强套系化与场景化方案销售能力，实现单用户价值增加。（5）把握品质生活升级以及低碳经济转型带来的发展机遇，积极拓展干衣机、洗碗机、家用清洁机器人以及热泵等新品类，丰富产品线布局。 2023年，公司实现归属于母公司股东的净利润 165.97亿元，较 2022年同期增长12.8%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润158.24亿元，较2022年同期增长 13.3%。 （1）2023年公司毛利率达到 31.5%，较 2022年同期上升 0.2个百分点。其中，国内市场业务，受益于大宗原材料价格下降、采购与研发端数字化变革、数字化产销协同体系构建、产品结构改善，毛利率实现同比提升；海外市场持续优化产品结构、提升产能利用率带来的积极影响受主要区域行业竞争加剧因素抵消，毛利率同比回落。 2023年公司销售费用率 15.7%，较 2022年同期优化 0.2个百分点。其中，国内市场推进数字化变革，在营销资源配置、物流配送及仓储运营等方面实现效率提升，销售费用率同比优化；海外受市场竞争加剧，在终端渠道拓展、新品上市推广、店面形象升级的投入增加，销售费用率同比恶化。 2023年公司管理费用率 4.4%，较 2022年同期优化 0.1个百分点。管理费用率优化2023年公司财务费用率 0.2%（费用为“+”，收益为“-”），较 2022年同期恶化0.3个百分点。财务费用率恶化原因主要系海外受加息影响利息支出增加，抵消了公司通过提升资金管理效率增加的利息收入。 2023年公司经营活动产生的现金流量净额为 252.62亿元，较 2022年同期增加人民币 50.06亿元，主要系本期经营利润增加及运营效率提升所致。具体情况详见《海尔智家股份有限公司 2023年年度报告》。 二、2023年董事会主要工作 2023年度董事会继续发挥在战略制定、业绩运营监察、公司治理及风险管理、领导与人才以及股东回报等方面的作用。 （一）董事会会议召开情况 2023年度，董事会共召开了 5次董事会会议，审议主题涉及公司业绩、公司战略及运营、企业管治、公司制度修订、公司股权激励等重要事项。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。 2023年度，董事会就公司数字化转型推进情况、ESG可持续发展商机等主题，听取了管理层以及外部咨询机构的汇报，并进行了专题讨论，为管理层提供建议。同时，董事会也就公司未来三~五年的发展战略及 2024年度经营预算进行了专题讨论。 2023年度，董事会会议的开会情况如下：
2023年，公司董事会严格按照相关法律、行政法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等的有关规定，认真执行公司股东大会通过的各项决议，充分保障了全体股东的合法权益。2023年，公司股东大会的召开情况如下：
公司董事会下设五个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、社会、环境与管治委员会。各专门委员会严格按照相关法律法规、规范性文件及公司董事会五个专门委员会实施细则等的有关规定，勤勉尽责开展各项工作，保证了董事会决策的科学性，为构建完善的公司治理结构奠定了坚实基础。2023年度，各专门委员会履职情况如下： 1、战略委员会 2023年，公司董事会战略委员会共召开一次正式会议，对于报告期内履职情况等进行了总结。 战略委员会就公司的战略主题进行讨论，听取了管理层对 AIGC在公司应用实践的汇报，就 AIGC技术对公司的机遇与风险进行了讨论；听取了管理层对公司全球供应链布局及提效主题的汇报，对工厂效率提升、供应链安全、供应链数字化等方面与管理层进行互动交流，并提供建设性建议。战略委员列席了 ESG委员会，听取了咨询机构所做的《ESG可持续发展商机》以及管理层所作的《绿色产品实践》的分享，就 ESG未来与公司发展战略、产品开发的结合等方面进行了讨论，提供有益的思考方向。 2023年 12月 13日，董事会战略委员会召开了专题沟通会议，就公司 2023年度的经营总结、未来公司的发展战略及 2024年经营预算进行了讨论。 2023年度，战略委员会的开会情况如下：
2023年，公司董事会审计委员会共召开 5次会议，定期审阅公司的财务报表、了解公司经营情况并认真听取公司审计部门的工作汇报，审查了公司内控制度及执行情况，对公司财务规范、内审工作等重大事项进行有效指导和监督，履行审计委员会的职责。 年审期间，及时跟进审计进度，与审计师充分交流沟通，确保公司年报审计工作顺利进行。2023年度审计委员会的开会情况如下：
2023年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 5次会议，审议了公司董事、高管2022年度薪酬与考核情况及 2023年的薪酬与考核方案。同时，审议了公司 2023年度 A股、H股员工持股计划方案。2023年度薪酬与考核委员会的开会情况如下：
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