辽宁成大(600739):辽宁成大股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2023年年度股东大会会议文件目录 2023年年度股东大会会议议程 ......................................... 2 一、公司2023年度董事会工作报告..................................... 4 二、公司2023年度监事会工作报告.................................... 13 三、公司2023年年度报告全文及摘要.................................. 15 四、公司2023年度财务决算报告...................................... 16 五、公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案.................. 18 六、公司独立董事2023年度述职报告.................................. 19 七、关于2024年度为控股子公司融资提供担保的议案.................... 20 八、关于申请融资额度的议案......................................... 21 九、关于公司2023年度董事薪酬的议案................................ 22 十、关于公司2023年度监事薪酬的议案................................ 23 十一、关于修订《公司章程》的议案................................... 24 十二、关于修订《辽宁成大股份有限公司股东大会议事规则》的议案....... 25 十三、关于修订《辽宁成大股份有限公司董事会议事规则》的议案......... 26 辽宁成大股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 会议时间： 一、现场会议时间：2024年6月21日14：00 二、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年6月21日 至2024年6月21日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。 现场会议地点：公司会议室 现场会议主持人：董事长尚书志先生 会议出席对象： 一、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
三、公司聘请的律师。 四、其他人员。 现场会议议程： 一、董事长尚书志先生宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况； 二、审议事项：
四、推选现场会议监票人和计票人； 五、投票表决； 六、宣布表决结果； 七、宣读股东大会决议； 八、律师宣读法律意见书； 九、宣布股东大会结束。 议案1： 公司2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会有关法律法规的职责要求，勤勉认真地开展工作，执行股东大会决议，履行信息披露义务，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。现将2023年度公司董事会的工作情况报告如下。 一、经营情况讨论与分析 报告期内，公司面临的经营环境复杂多变。世界经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧，保护主义、单边主义上升，国际贸易增长放缓。中国经济总体回升向好，但有效需求不足，部分行业产能过剩，社会预期偏弱，风险隐患仍然较多，多重困难挑战交织叠加。国内钢铁、煤炭、粮食等大宗商品价格下跌，行业利润下降，贸易机会减少。面对国内外复杂的经济形势，公司坚持稳健经营，促进提质增效；持续深化“医药医疗健康产业与金融投资”双轮驱动发展战略，核心产业发展稳步推进；把握行业形势变化，加强风险防范，努力保持经营稳定。 受多重因素叠加影响，公司整体营业收入107.83亿元，归属于上市公司股东的净利润2.33亿元，同比均下滑。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，实现销售收入107.83亿元，同比下降25.97%；实现归属于上市公司股东净利润2.33亿元，同比下降80.95%。 1、医药医疗板块 成大生物积极应对市场竞争，加强市场营销，努力保持经营业绩稳定。强化销售队伍建设，充实终端销售力量，拓展下沉市场，加大终端覆盖，保持了人用狂犬病疫苗市场的领先地位。努力保证海外核心市场和重点客户需求，着力扩大人用狂犬病疫苗出口。严把产品质量关，持续完善生产与质量管理体系。各项研发工作扎实有序开展，顺利通过各级监管部门的监督检查。沈阳生物技术产品研发生产基地建设按计划推进。在深圳设立生物医药投资平台，探索遴选生物医药产业项目。 医药医疗板块实现销售收入17.51亿元，同比下降3.60%；实现净利润4.66亿元，同比下降 34.67%。净利润下降的原因是，一方面由于营业收入小幅下降同时生产成本上升等正常经营因素所致，另一方面由于乙脑灭活疫苗效期较短，计提存货跌价准备增加，同时成大生物对联营企业计提股权投资减值等非经常性因素所致。 2、金融投资板块 广发证券坚持稳健经营，聚焦核心业务发展，深入优化业务结构，持续推动变革创新，公司经营业绩取得了稳定发展，主要经营指标稳居行业前列。证券研究、资产管理和财富管理业务持续保持业内领先，投行业务稳步推进。 中华保险持续推进业务变革转型，财险市场份额稳步提升，行业地位更加牢固。受重大灾害赔付和证券市场震荡下行影响，盈利远低预期。 广发证券投资收益11.29亿元，同比下降18.61%。中华保险投资收益0.17亿元，同比下降86.53%。 3、供应链服务（贸易）板块 大宗商品贸易稳健开展各项业务。钢铁业务高度重视风险防范，加快业务结构调整，拓展与优质钢企的业务合作。电煤业务加强与央企采购平台的沟通协调，克服行业相关影响，努力稳定业务量。粮食业务拓展采购与销售渠道，加快完善经营模式。纺织品服装出口业务积极开拓国际市场，加强前沿营销，持续深化与重点大客户的合作。 供应链服务（贸易）板块实现销售收入 85.49亿元，同比下降 25.60%，实现净利润0.74亿元，同比下降81.65%，主要原因是受价格下跌、贸易机会减少等影响，钢铁、电煤业务收入同比下降较多；受相关公共卫生政策及需求变化影响，医疗物资出口业务收入及利润同比大幅下降。 4、能源开发板块 新疆宝明认真落实中央生态环境保护督察整改相关要求。积极落实草原专项恢复方案，推进矿区生态环境修复工作，春季完成修复2504.07亩，并通过验收，秋季完成修复7533.09亩，正在等待验收。新疆宝明暂未取得项目所需新增用地手续，采矿受到直接影响，矿石产量大幅减少，导致页岩油产量仅为7.01万吨，严重低于预期。加强矿权管理与维护，取得了吴家湾、木塔寺矿区采矿权证。 能源开发板块实现销售收入4.71亿元，同比下降62.20%，实现净利润-12.88亿元，亏损同比大幅增加，主要原因为页岩油产量较低及计提长期资产减值。 三、公司治理结构情况 2023年，公司按照《公司法》《证券法》及其他法律法规的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，履行信息披露义务，并在实际运行中严格遵照执行，保障公司法人治理结构的高效运作。 为了积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司按照《公司章程》的相关规定，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的长期发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 公司建立了规范、完整的内部控制制度，在经营与管理的各个环节中执行风险管理的基本流程，建立健全风险管理体系，从而为实现战略目标提供了合理保证。 四、董事会日常工作情况 2023年度公司董事会严格遵守国家法律法规、《公司章程》和股东大会所赋予的职权，共召开7次会议。会议的召开及信息披露符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的要求。 公司董事认真出席董事会会议，勤勉尽责，积极维护公司及全体股东的利益。 独立董事利用其专业知识和独立判断能力，对公司的经营提出意见和建议，提高公司治理和内控水平。公司董事会向股东大会负责，召开定期和临时会议，有明确的议事规则等制度并得到切实执行。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司运作发挥了良好的作用。 五、董事会对股东大会决议的执行情况 2023年，公司共召开一次年度股东大会，二次临时股东大会，所有决议均在董事会的组织下执行。 （一）根据公司2022年年度股东大会决议，执行了为控股子公司融资提供担保，向银行申请融资额度，以及聘用容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构等相关决议。 （二）根据公司2023年第一次临时股东大会决议，公司办理了注册非公开定向债务融资工具发行额度和注册超短期融资券发行额度相关事宜。 （三）根据公司2023年第二次临时股东大会的决议，选举蒋美华女士为公司董事会非独立董事。 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势 2024年，世界局势动荡加剧，全球经济增速预计将进一步放缓，国际贸易环境的不确定性攀升，中国经济面临的困难与挑战增多。国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，促进经济回升。 生物医药行业的科技创新、产业升级不断推进，同时，随着医药创新企业估值回落，投资并购机会增多。国内钢铁行业有望逐步恢复，在能源、基建和制造业的带动下钢材市场将呈现结构性增长；煤炭“稳价保供”政策将持续，预计动力煤价格整体弱势运行；国内粮食产量稳中有增，但市场需求较弱，粮食价格将低位波动。纺织品服装出口仍面临主要市场需求下滑和份额下降的双重压力。 证券市场低位震荡筑底，投资者信心有所恢复，券商业绩面临下滑压力，深化金融供给侧改革促使行业格局进一步分化；保险行业保费收入将小幅增长，但投资端继续承压，险企盈利增长难度加大。 （二）公司发展战略 公司总体发展战略： 紧紧抓住我国经济“由高速增长阶段转向高质量发展阶段”的战略转型机遇期，推动公司经营格局调整和市场化体制机制改革，全面提升公司可持续发展能力、企业价值和行业影响力。 坚持实施“医药医疗健康产业与金融投资”双轮驱动的总体发展战略。在做强、做实、做大生物疫苗的基础上，集中资源在医疗医药产业链上寻求突破，培育可持续发展的核心产业，打造核心竞争能力。深化与广发证券、中华保险的战略合作，促进金融板块对产业的支持，提升金融投资的价值。 1、医药医疗发展战略 成大生物以“提供优质生物制品，呵护人类生命健康”为企业使命，以“成为国际级优秀的生物制药企业”为愿景，始终秉承“正直诚信、仁爱和谐、担当合作”的核心价值观，坚持“面对生命，只有责任”的企业理念。在“十四五”战略规划期，成大生物继续专注于疫苗行业，通过募集资金投资项目的建设，进一步优化生产工艺并提升生产能力，巩固核心产品的市场竞争优势。同时，成大生物将加快推进在研项目的研发进程，重点发展创新疫苗和多联多价疫苗，丰富和优化产品管线。远期成大生物将以人用疫苗为着力点，聚焦于有较强市场竞争力的生物制品，逐步延伸至细胞与基因治疗和诊断试剂等领域，形成生物医药产业群。 2、金融投资发展战略 深入推进与广发证券和中华保险的战略合作，不断加强对广发证券和中华保险的重大决策的影响力，加强金融投资板块对产业的支持，使其成为公司发展的利润基础保障。 3、供应链服务（贸易）发展战略 以做供应链的组织者和管理者为方向，坚持专业化经营，优化业务模式，提升经营效率，稳健提升规模与效益，实现有质量的增长。 4、能源开发发展战略 以“提高产量、降低成本”为基本目标，加强专业化管理，优化生产工艺，提高生产效率，持续推进技术升级，全力保障安全生产，全面提升运营质量。为实现更好发展，不排除在适当条件下引入战略投资者。 （三）经营计划 下述经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险，并理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 2024年，公司将深入贯彻“双轮驱动”发展战略，坚持稳健经营，稳中求进，加强资源优化配置，促进经营提质增效。 1、医药医疗 成大生物持续做好疫苗销售，加强市场营销，巩固提升市场份额。全力推进研发管理，加快研发进度。严守质量生命线，不断加强生产组织协调，不断完善质量管理体系。加快生产基地建设，加强商务拓展和产业投资。 2、金融投资 发挥在法人治理结构中的作用，支持广发证券以高质量发展为主线，坚持客户导向、专业引领，提升业务竞争力，锻造综合服务能力，稳健经营。推动中华保险深入推进降本增效，提升盈利能力，推动数字化转型尽快取得新成效，促进经营模式转换升级，努力提升企业价值。 3、供应链服务（贸易） 大宗商品业务坚持稳健经营，提升专业化经营能力，积极应对市场形势变化，做好行业系统风险评估和客户信用风险管理，加快资金周转，实现有质量的增长。 纺织品服装出口业务积极把握国际产业链、供应链复杂变化的趋势，坚持以效益为中心，深挖重点地区客户潜力，加强前沿营销，努力扩大出口规模。 4、能源开发 新疆宝明继续落实中央生态环境保护督察整改相关要求；积极办理项目所需新增用地手续。2024年 1月末，公司同意新疆宝明临时停产，临时停产时间初步预计为6个月。在临时停产期间，新疆宝明将确保督察整改、安全环保、设备维护等各项工作有序进行，积极为复产做准备。复产后，新疆宝明将高度重视安全环保工作，科学组织生产，保障矿石供应，持续强化专业化管理，努力提高生产效率，增加页岩油产量。 （四）可能面对的风险 1、产业政策风险和行业变化引发的风险 公司主营业务基本处于完全竞争领域，国内外经济形势、国家产业政策变化对公司经营有较大影响。如果公司未能适时进行业务模式优化和内部管理提质，则会给公司经营带来一定风险。 疫苗产品直接关系社会公众的生命健康安全,国家药品监督管理局以及其他监管部门一直在持续完善相关行业法律法规，加强对疫苗生产和流通的监管。如果疫苗行业突发负面事件，中国食品药品检定研究院开展批签发工作流程时间可能会延长，可能导致公司面临疫苗流通延迟、停滞的风险。我国犬猫数量众多，目前尚未建立完善的动物免疫接种计划，动物接种疫苗的比例较少，人用狂犬病疫苗需求量较大。长期来看，如果我国狂犬病防控体系建设逐渐完善，国内人用狂犬病疫苗产品存在需求量下降的风险。 国际经济形势不确定性攀升，地缘政治危机导致世界局势动荡加剧，全球经济增速进一步放缓。国外主要经济体通胀高企，海外市场需求有所下降，大宗商品价格波动加剧。 国际原油价格可能维持宽幅震荡走势；国家加强对矿山企业安全生产监督指导，安全生产标准进一步提高；国内房地产投资和新开工面积大幅下滑，钢铁建材市场价格可能会震荡下行；煤炭“稳价保供”政策将持续，预计煤炭市场整体弱势运行。 国家加快建设金融强国，着力提升金融服务经济社会发展的质量水平，扎实推动金融业开放行稳致远，促进金融业更好发展壮大。全面加强金融监管，深化相关领域改革，完善风险防范、预警和处置机制。国内金融领域改革和对外开放不断深化，新发展格局构建加快，金融供给侧结构性改革深入推进，服务实体经济功能进一步提升，投资者保护制度机制进一步健全。金融监管全面加强和完善，督促银行业保险业回归本源、专注主业，对股东和管理者提出更高质量的发展要求和更高水平的管理要求。 应对措施：公司密切关注相关的产业政策和行业变化，加强对国内外宏观经济形势和行业发展趋势的研究，积极应对这些变化带来的风险，持续完善经营管理体系，加强对大宗商品贸易的运营管控，密切关注相关商品价格趋势变化，合理利用商品及外汇衍生品工具防范价格、汇率剧烈波动风险，不断提升公司稳健经营的能力。紧跟政策导向，强化对金融投资领域的管理，进一步发挥在法人治理结构方面的作用，促进强化内部控制机制，提升服务实体经济发展的能力和质量。 2、经营风险 （1）生物制药 成大生物目前主要收入和利润来源于人用狂犬病疫苗及乙脑灭活疫苗的生产和销售，产品结构相对单一，现有产品的生产、销售、市场状况等情况出现异常波动，将对成大生物经营业绩产生较大影响。随着国内人用狂犬病疫苗批准文号和批签发数量的增加，将导致人用狂犬病疫苗市场的竞争加剧，进而影响成大生物的市场份额和竞争力。如果成大生物聘请的第三方推广服务机构和境外经销服务机构的行为超出成大生物的控制范围或存在其他不符合成大生物的要求或标准的情况，则成大生物产品的安全性可能受到影响。由于接种者个人体质的差异，在注射疫苗后可能会表现出不同级别的不良反应，并可能会出现偶合反应，存在影响声誉和正常生产经营的风险。 应对措施：切实提高乙脑灭活疫苗的销售量和市场占有率，持续加大研发投入，扎实有序推进在研疫苗项目，并与外部研发机构和生物科技类公司进行合作研发，通过技术合作的方式侧重于研发重磅创新疫苗品种，有效防范产品结构相对单一的风险。持续优化全国营销网络布局，有效提高国内市场的占有率。持续提升品牌知名度和美誉度，化解市场竞争加剧的风险。制定了境内推广商和境外经销商等商业合作伙伴的严格管理制度和相关工作流程，并结合实际情况定期进行更新。每年对商业合作伙伴的实际工作效果进行考核和评估，其中营销合规与指标达成是考核重点。有效防范境内第三方推广服务机构及境外经销商管理不善的风险。持续优化质量管理体系和药物警戒体系，持续完善从疫苗研制、生产到流通等环节的全生命周期质量管理体系，加强销售渠道营销网络的全覆盖，提升全方位的高效应对机制，确保产品追溯到每一个接种疫苗的终端客户，有效防范产品安全性导致的潜在风险。 （2）供应链服务（贸易） 供应链服务（贸易）所处行业属于充分市场化、竞争激烈的行业，国内钢铁行业有望逐步恢复，但煤炭、粮食市场需求预计仍较弱；加之信息技术的普及和上游供应商服务化趋势的蔓延，供应链各环节的附加值分布不断调整，对公司的经营管理和风险管控能力提出了更高的要求，进而可能对公司经营带来风险；供应链服务（贸易）可能因上下游客户未履行约定义务而产生信用风险，以及货物运输、仓储等环节的货物损失风险。 应对措施：始终将防范风险、稳健经营放在首位，持续优化客户结构，夯实物流支撑，不断完善风控体系。建立客户及供应商准入制度，充分评估客户资质和信用风险，加强信用额度总量控制，动态跟踪客户资信状况并及时调整。公司实行严格的物流供应商准入标准，优先选择资质良好的物流企业，相关职能管理部门从事前、事中、事后进行风险管理，加强物流的过程跟踪管理及货物安全检查，确保对货权的实质性控制。 （3）能源开发风险 复产时间、采矿进入破碎带及各区段矿石赋存条件可能存在波动变化，从而对页岩油产量造成影响。受自然条件和生产运输特点影响，产品生产运输过程中可能存在安全风险。环保标准不断提高，监管力度不断趋严，配套设施可能需要升级改造。 应对措施：不断完善安全生产管理体系，严格落实安全生产责任制，增加安全生产投入，加大自查自改力度，确保各环节安全运行。动态监测矿石赋存条件变化情况，合理调整生产安排，科学组织开采，提高洗选效率，优化生产工艺，强化内部管理。持续提高环保意识，依法披露企业环境信息，逐步升级配套设施，满足相关环保要求。积极办理项目所需新增用地手续；在临时停产期间，确保督察整改、安全环保、设备维护等各项工作有序进行。 以上议案，请予以审议。 辽宁成大股份有限公司 2024年6月21日 议案2： 公司2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》以及中国证监会有关法律法规的职责要求，勤勉认真地开展工作。现将2023年度公司监事会的工作情况报告如下： 一、监事会的工作情况
公司监事会成员对公司股东大会、董事会的召开和执行情况，对公司财务以及公司董事履行职责的合法合规性进行了监督，认为公司能够严格按照相关的法律法规及公司章程规范运作，经营决策科学合理，内部管理和内部控制制度完善；公司董事、总裁执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程和损害股东利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的审核意见 监事会认真检查了报告期内公司的财务状况，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。 报告期内，公司运作规范、交易公允，监事会未发现任何内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。 五、监事会对公司关联交易情况的审核意见 公司关联交易本着公平、公开、公正的原则，没有损害上市公司的利益。 六、监事会对公司2023年年度报告全文和摘要的审核意见 1、公司2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。 2、公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年年度的经营管理和财务状况等实际情况。 3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 4、保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 七、对公司2023年度内部控制自我评价报告的审核意见 2023年度，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，不存在与财务报告相关的重大缺陷。 八、对公司2023年度社会责任报告的审核意见 公司2023年度社会责任报告真实、准确、客观地反映了公司2023年度履行社会责任的状况，符合相关要求。 以上议案，请予以审议。 辽宁成大股份有限公司 2024年6月21日 议案3： 公司2023年年度报告全文及摘要 各位股东及股东代表： 根据中国证监会和上海证券交易所的要求，本公司编制了2023年年度报告全文及摘要（内容详见上海证券交易所网站）。 以上议案，请予以审议。 辽宁成大股份有限公司 2024年6月21日 议案4： 公司2023年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度财务决算情况如下： 一、资产负债情况 截至2023年12月31日，公司资产总额469.01亿元，负债总额152.77亿元，归属于母公司所有者权益总额287.94亿元，资产负债率32.57%。 资产总额469.01亿元，较上年末的481.48亿元减少2.59%；负债总额152.77亿元，较上年末的 159.20亿元减少 4.04%。资产和负债较上年末均有所减少的主要原因为分配股利及清偿到期债务。归属于母公司所有者权益总额较上年末增长0.30%，公司资产负债率32.57%，较上年末下降了0.49个百分点。 二、经营情况 2023年度，公司实现营业收入107.83亿元，同比下降25.97%，主要原因为大宗商品贸易规模同比下降以及医疗物资出口业务规模和能源开发业务收入同比下降所致；实现利润总额1.09亿元，同比下降93.63%，实现归属于母公司股东的净利润2.33亿元，同比下降80.95%，加权平均净资产收益率0.81%，较上年下降3.51个百分点；主要原因为本期联营企业投资收益同比减少、新疆宝明经营亏损增加并计提长期资产减值、成大国际因医疗物资出口业务规模大幅下降导致净利润同比减少以及成大生物净利润同比减少。 三、现金流情况 2023年现金流量净额同比减少57.94亿元，其中主要项目为： 1、经营活动产生的现金流量净额同比减少13.08亿元，主要原因主要为受结算周期影响大宗商品贸易经营现金净流入同比减少，以及医疗物资出口业务规模和能源开发业务收入同比下降所致； 2、投资活动产生的现金流量净额同比减少42.85亿元，主要原因为本期委托理财资金尚未到期收回所致； 3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少1.80亿元，主要为本期成大国际对外分配股利同比增加以及成大生物回购股份影响所致。 以上议案，请予以审议。 辽宁成大股份有限公司 2024年6月21日 议案5： 公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案 各位股东及股东代表： 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为 233,082,934.25元，母公司实现净利润为 595,945,485.84元。公司当期实现的可分配利润为 595,945,485.84元，2023年度实际派发现金股利 228,682,280.40 元，加上年初未分配利润 17,600,644,189.00元，本年末实际可供股东分配利润为17,967,907,394.44元。 公司2023年度利润分配方案：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除存放于公司回购专用证券账户的股份数为基数，拟向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），如以截至2024年4月25日公司总股本扣除存放于公司回购专用证券账户的股份数为基数计算，预计拟派发现金红利为 152,231,592.80元（含税）。如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣除存放于公司回购专用证券账户的股份数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。详见公司于 2024年4月27日披露的《辽宁成大股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（临2024－026）。 以上议案，请予以审议。 辽宁成大股份有限公司 2024年6月21日 议案6： 公司独立董事2023年度述职报告 各位股东及股东代表： 2023年，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的有关规定，独立公正、认真勤勉履行职责，对公司经营发展提供专业、客观的建议，有效地维护了公司整体利益，保护了中小股东合法权益，充分发挥了独立董事在公司治理中的作用。 公司独立董事余鹏翼先生、冯科先生、刘继虎先生分别编制的《辽宁成大股份有限公司独立董事2023年度述职报告》已于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。 以上议案，请予以审议。 辽宁成大股份有限公司 2024年6月21日 议案7： 关于2024年度为控股子公司融资提供担保的议案 各位股东及股东代表： 因公司控股子公司经营发展的需要，公司拟为其向包含但不限于银行、信托公司、证券公司、融资租赁公司等机构申请总额不超过人民币700,000万元的融资提供担保（包括公司为各级子公司提供的担保以及各级子公司之间提供的担保），担保方式包含但不限于保证、抵押、质押等。前述担保包括对资产负债率超过70%的各级子公司提供的担保、对各级子公司提供《公司章程》规定的需提交董事会和股东大会审批的担保情形。 上述担保有效期自本议案提交公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，并经公司2023年年度股东大会审议通过后实施。提请公司股东大会授权董事长在上述额度和有效期内根据各子公司融资需求决定包含但不限于担保方式及担保人的选择、融资机构的选择及融资方式、融资期限、融资金额，并签署相关担保协议和手续。 详见公司于2024年4月27日披露的《辽宁成大股份有限公司关于2024年度为控股子公司融资提供担保的公告》（临2024－027）。 以上议案，请予以审议。 辽宁成大股份有限公司 2024年6月21日 议案8： 关于申请融资额度的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司业务发展需要，根据2024年度公司经营计划，公司及控股子公司拟向包含但不限于银行、信托公司、证券公司、融资租赁公司等机构申请融资额度，及申请北京金融资产交易所债权融资计划，总金额不超过人民币180亿元。 提请公司股东大会授权董事长在上述额度内，根据公司资金需求决定包括但不限于融资或承销机构的选择、融资方式、担保方式、融资期限和融资金额等，并签署相关的融资、抵押、质押合同、协议和手续，授权期间自本议案提交公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。 以上议案，请予以审议。 辽宁成大股份有限公司 2024年6月21日 议案9： 关于公司2023年度董事薪酬的议案 各位股东及股东代表： 根据《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《辽宁成大股份有限公司内部董事及高级管理人员绩效考核管理制度》《辽宁成大股份有限公司高级管理人员绩效考核管理办法》等相关规定，结合公司经营情况，参照市场薪酬水平，经考核确定，2023年度董事薪酬情况如下：
辽宁成大股份有限公司 2024年6月21日 议案10： 关于公司2023年度监事薪酬的议案 各位股东及股东代表： 根据《辽宁成大股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《辽宁成大股份有限公司监事会主席薪酬管理办法》等相关规定，在公司任职的监事会主席、监事按其在本公司实际担任职务、岗位考核情况确定年度总收入。2023年度薪酬发放情况如下：
辽宁成大股份有限公司 2024年6月21日 议案11： 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 为了深入落实《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）精神，提高公司质量，公司根据《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》等相关规定，结合实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。 具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《辽宁成大股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（临 2024－031）及同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。 以上议案，请予以审议。 辽宁成大股份有限公司 2024年6月21日 议案12： 关于修订《辽宁成大股份有限公司股东大会议事规则》的议 案 各位股东及股东代表： 为了深入落实《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）精神，提高公司质量，公司根据《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规则及规范性文件与《辽宁成大股份有限公司章程》的相关规定，修订了《辽宁成大股份有限公司股东大会议事规则》。具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大股份有限公司股东大会议事规则》。 以上议案，请予以审议。 辽宁成大股份有限公司 2024年6月21日 议案13： 关于修订《辽宁成大股份有限公司董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为了深入落实《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）精神，提高公司质量，公司根据《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规则及规范性文件与《辽宁成大股份有限公司章程》的相关规定，修订了《辽宁成大股份有限公司董事会议事规则》。具体内容详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大股份有限公司董事会议事规则》。 以上议案，请予以审议。 辽宁成大股份有限公司 2024年6月21日 中财网
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