西麦食品(002956):桂林西麦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书
关于桂林西麦食品股份有限公司 2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期 解除限售条件成就相关事项的 法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 11-12F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel)：(0755) 88265288 传真(Fax)：(0755)88265537 网址（Website）：www.sundiallawfirm.com 邮政编码：518038 广东信达律师事务所 关于桂林西麦食品股份有限公司 2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期 解除限售条件成就相关事项的 法律意见书 信达励字（2024）第 088号 致：桂林西麦食品股份有限公司 根据公司与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任其 2021年限制性股票激励计划项目之特聘专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件及《桂林西麦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《2021年激励计划》”）、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核办法》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达就公司 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项（以下简称“本次解除限售”）出具法律意见。 第一节 律师声明 一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、信达同意将本《法律意见书》作为本次解除限售的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。 六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次解除限售之目的而使用，不得用作任何其他目的。 第二节 法律意见书正文 一、 本次解除限售的批准和授权 1．2021年 2月 10日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。 关联董事耿国铮作为本次激励计划的激励对象已回避表决。同日，公司独立董事已就《2021年激励计划》是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司独立董事姜晏受其他独立董事的委托作为征集人就公司 2021年度第三次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 2021年 2月 10日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划人员名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案；公司监事会认为本次激励计划有利于公司持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司于 2021年 3月2日披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会确认列入本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，作为公司《2021年激励计划》激励对象的主体合法、有效。 2021年 3月 5日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据前述决议，公司董事会被授权确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 2．2021年 3月 5日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议案》，由于 2名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，公司董事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了调整。本次调整后，本次激励计划的授予激励对象为 47人，前述调减的 2名激励对象对应的拟授予限制性股票份额由其他激励对象认购，拟授予激励对象的限制性股票总数不作调整，为 146万股。同日，公司独立董事就前述事宜，发表了同意的独立意见。 公司该次董事会同时审议通过了《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2021年 3月 5日为授予日。同意因参与本次激励计划的激励对象耿国铮系公司董事，在授予日前 6个月存在卖出公司股票的情况，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及《2021年激励计划》的规定，暂缓授予耿国铮的限制性股票共计 2.2万股，向 46名激励对象授予 143.8万股限制性股票。同日，公司独立董事就前述事宜，发表了同意的独立意见。 2021年 3月 5日，公司召开第二届监事会第八次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议案》。公司监事会认为本次调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2021年激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意公司对本次激励计划授予部分激励对象的调整。 公司该次监事会同时审议通过了《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2021年 3月 5日为授予日。同意因参与本次激励计划的激励对象耿国铮系公司董事，在授予日前 6个月存在卖出公司股票的情况，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及《2021年激励计划》的规定，暂缓授予耿国铮的限制性股票共计 2.2万股，向 46名激励对象授予 143.8万股限制性股票。 2021年 5月 31日，公司发布《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》，根据该公告，公司完成了 2021年限制性股票激励计划的首次授予登记。 3．2021年 6月 18日，公司分别召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于向 2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于暂缓授予的激励对象耿国铮的限购期限已满，根据《管理办法》、本次激励计划等有关规定，并经公司 2021年度第三次临时股东大会的授权，公司 2021年股权激励计划暂缓授予部分的各项授予条件已成就，同意以 2021年 6月 18日为暂缓授予部分限制性股票的授予日，授予耿国铮 2.2万股限制性股票，授予价格为 13.08元/股。同日，独立董事发表了同意向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的独立意见。 2021年 7月 1日，公司发布《关于 2021年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予登记完成公告》，根据该公告，公司完成了 2021年限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票的授予登记。 4．2021年 8月 17日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》《关于对 2021年限制性股票数量、回购价格进行调整的议案》，因 4名激励对象已离职，不符合股权激励条件，同意公司回购该 4名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，同时因公司 2020年度权益分派方案已实施完毕，公司 2021年股权激励计划限制性股票由 146万股调整为 204.4万股，对上述 4名已离职的激励对象合计持有的全部限制性股票数量进行调整，调整后的回购数量为合计 59,570股；对公司授予的限制性股票的回购价格予以调整，调整后回购价格为 9.08元/股。同日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票及调整限制性股票数量、回购价格事项发表了同意的独立意见。 2021年 8月 17日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》《关于对 2021年限制性股票数量、回购价格进行调整的议案》，监事会认为：公司董事会决议拟回购注销部分限制性股票并调整激励计划限制性股票数量及回购价格的依据、审议程序等均符合《管理办法》等相关法律法规以及激励计划的规定，合法有效。根据公司激励计划相关规定，权益分派事项发生后，限制性股票的回购价格调整为 9.08元/股，限制性股票数量调整为 204.4万股，其中本次需回购注销的限制性股票数量调整为 59,570股。另鉴于激励计划中有四名限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 59,570股，回购价格 9.08元/股。公司关于本次回购注销 2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。 5．2021年 12月 14日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》《关于提请召开公司 2021年第六次临时股东大会的议案》，同意公司调整 2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，并修订《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关条款。关联董事耿国铮作为本次激励计划的激励对象已回避表决。同日，公司独立董事就本次调整限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 2021年 12月 14日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意公司调整2021年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标。公司监事会认为公司本次调整限制性股票激励计划，是公司根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，本次修订能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起及进一步激发公司核心员工的工作积极性和创造性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。 6．2021年 12月 28日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于取消召开公司 2021年第六次临时股东大会的议案》，公司董事会根据相关要求及经综合评估决定取消原定于 2021年 12月 31日召开的 2021年第六次临时股东大会。 7．2022年 4月 27日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，因 2021年限制性股票激励计划中 2021年度公司层面目标未达成及 3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。同意公司对 2021年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 662,761股予以回购注销。同日，公司独立董事就本次回购注销部分限制性股票事项发表了同意的独立意见。 2022年 4月 27日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》监事会认为：公司董事会决议拟回购注销部分限制性股票的依据、审议程序等均符合《管理办法》等相关法律法规以及激励计划的规定，合法有效 2022年 5月 19日，公司召开 2021年度股东大会审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。因 2021年限制性股票激励计划中 2021年度公司层面目标未达成及 3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。同意公司对 2021年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计662,761股予以回购注销。 8．2022年 9月 23日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司 2021年度权益分派方案已实施完毕，对公司授予的限制性股票的回购价格予以调整，调整后回购价格为 8.81元/股。关联董事耿国铮作为本次激励计划的激励对象已回避表决。 公司该次董事会同时审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》《关于提请召开公司 2022年第三次临时股东大会的议案》，同意取消公司第二届董事会第十三次会议及公司第二届监事会第十三次会议通过的《关于调整 2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，并对 2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标另行调整，同时修订《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关条款。关联董事耿国铮作为本次激励计划的激励对象已回避表决。同日，公司独立董事就本次调整限制性股票激励计划相关事项发表了同意的独立意见。 2022年 9月 23日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会认为，根据公司激励计划相关规定，调整后，公司 2021年限制性股票的回购价格为 8.81元/股。本次公司对限制性股票的回购价格的调整符合公司激励计划的相关规定。 公司该次监事会同时审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意取消公司第二届董事会第十三次会议及公司第二届监事会第十三次会议通过的《关于调整 2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，并对 2021年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标另行调整。公司监事会认为本次公司调整限制性股票激励计划，是公司根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，本次修订能更有效地将员工利益、公司利益和股东利益结合在一起及进一步激发公司核心员工的工作积极性和创造性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。 2022年 10月 11日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。同意取消公司第二届董事会第十三次会议及公司第二届监事会第十三次会议通过的《关于调整 2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，并对 2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标另行调整，同时修订《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关条款。 9．2023年 5月 31日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为：公司设定的本次激励计划的第二个解除限售期的解除限售条件已经成就；本次可解除限售的激励对象合计三十九名，可申请解除限售的限制性股票数量共计 561,612股，占公司目前总股本的 0.2515%；三十九名激励对象解除限售资格合法有效，其在第二个解除限售期解除限售的股份比例均为 100%；同意公司按照《2021年激励计划》的相关规定到期为符合条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售的相关事宜。 公司独立董事就本次解除限售发表独立董事意见如下： 公司 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就。 本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。一致同意公司按照相关规定办理 2021年激励计划第二个解除限售期解除限售的相关事宜。 2023年 5月 31日，公司召开第三届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为：公司 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就；三十九名激励对象解除限售资格合法有效，第二个解除限售期综合解除限售比例均为 100%，对应可解除限售股票共计 561,612股，可解除限售的限制性股票的数量与考核年度内公司业绩及激励对象个人绩效结果相符；本次解除限售符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《2021年激励计划》等规定；同意为该三十九名激励对象所持有的共计561,612股限制性股票办理解除限售手续。 10．2023年 12月 12日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。因公司 2022 年度权益分派方案已实施完毕，对公司授予的限制性股票的回购价格予以调整，调整后回购价格为 8.54 元/股；同时因 5名激励对象已离职，不符合股权激励条件，同意公司回购该 5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。 2023年 12月 12日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为：本次公司对限制性股票的回购价格的调整符合公司激励计划的相关规定；公司董事会决议拟回购注销部分限制性股票并调整激励计划限制性股票数量及回购价格的依据、审议程序等均符合《管理办法》等相关法律法规以及激励计划的规定，合法有效。鉴于 2021 年限制性股票激励计划中 5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据公司《2021年激励计划》的相关规定，公司对 2021年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 30,784 股予以回购注销。监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 30,784 股，回购价格 8.54 元/股。 11．2024年 6月 7日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为：公司设定的本次激励计划的第三个解除限售期的解除限售条件已经成就；本次可解除限售的激励对象合计三十五名，可申请解除限售的限制性股票数量共计 729,273股，占公司目前总股本的 0.3266%；三十五名激励对象解除限售资格合法有效，其在第三个解除限售期解除限售的股份比例均为 100%；同意公司按照《2021年激励计划》的相关规定到期为符合条件的激励对象办理第三个解除限售期解除限售的相关事宜。 2024年 6月 7日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会认为：公司 2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已成就；三十五名激励对象解除限售资格合法有效，第三个解除限售期综合解除限售比例均为 100%，对应可解除限售股票共计 729,273股，可解除限售的限制性股票的数量与考核年度内公司业绩及激励对象个人绩效结果相符；本次解除限售符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《2021年激励计划》等规定；同意为该三十五名激励对象所持有的共计 729,273股限制性股票办理解除限售手续。 基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本次解除限售获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021年激励计划》的有关规定。 二、 本次解除限售需满足的条件及满足情况 经核查，信达律师认为，本次解除限售满足《2021年激励计划》和《考核办法》规定的条件，具体如下。 1．解除限售期 根据《2021年激励计划》的规定，自限制性股票授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止为第三个解除限售期，可申请解除已获授限制性股票总量的 40%。 根据公司发布的《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》《关于 2021年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予登记完成公告》，《2021年激励计划》项下首次授予的限制性股票于 2021年 5月 28日上市，因此，本次激励计划首次授予的限制性股票自 2024年 5月 29日起进入第三个解除限售期；《2021年激励计划》项下暂缓授予的限制性股票于 2021年 6月 30日上市，因此，本次激励计划暂缓授予的限制性股票将自 2024年 7月 1日起进入第三个解除限售期。 2．解除限售条件及成就情况 （1）公司不得发生的情形 根据《2021年激励计划》的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZA11770 号）并经公司书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司未发生上述情形，符合本项解除限售条件。 （2）激励对象不得发生的情形 根据《2021年激励计划》的规定，作为限制性股票解除限售的条件之一，激励对象未发生以下任一情形：①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 根据公司出具的书面确认及信达律师查询证券期货市场失信记录查询平台信息，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售所涉激励对象未发生上述情形，符合本项解除限售条件。 （3）公司业绩考核要求 根据《2021年激励计划》和《考核办法》的规定，本次激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一；对于授予限制性股票的第三个解除限售期，业绩考核目标：相比 2022年，2023年营收增长率不低于 15%；如公司营收增长完成率大于等于 100%，则激励对象所持的对应考核当年的限制性股票可 100%解除限售。 根据公司《2023年年度报告》，公司 2023年度营业收入为 1,577,998,810.04元，2022年度营业收入为 1,327,240,533.13元，相比 2022年，2023年营收增长率为 18.89%，不低于 15%，符合上述解除限售条件。 （4）个人绩效考核要求 根据《2021年激励计划》和《考核办法》的规定，公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。 激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时 根据下表确定激励对象解除限售的比例：
根据公司出具的书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司授予限制性股票的四十七名员工中除十二名激励对象已离职不再具备激励对象资格外，本次激励计划项下授予的激励对象中其余三十五名激励对象 2023年的绩效考核结果均为 100＞S≥95，满足第三期 100%的解除限售条件。 3．本次解除限售的激励对象和数量 根据《激励计划》，本次符合解除限售条件的激励对象共三十五名，可解除限售的限制性股票数量为 729,273股，其中可解除限售的本次激励计划首次授予的限制性股票数量为 716,953股，可解除限售的本次激励计划暂缓授予的限制性股票数量为 12,320股。 基于上述，信达律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票自 2024年 5月 29日起进入第三个解除限售期；本次激励计划暂缓授予的限制性股票将自 2024年 7月 1日起进入第三个解除限售期；截至本《法律意见书》出具日，本次解除限售根据《2021年激励计划》和《考核办法》所需满足的条件均已成就，公司实施本次解除限售符合《管理办法》及《2021年激励计划》的相关规定。 三、 结论性意见 综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次解除限售已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021年激励计划》的有关规定。 公司本次激励计划首次授予的限制性股票自 2024年 5月 29日起进入第三个解除限售期；本次激励计划暂缓授予的限制性股票将自 2024年 7月 1日起进入第三个解除限售期，截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售根据《2021年激励计划》和《考核办法》规定所需满足的条件均已成就，公司实施本次解除限售符合《管理办法》《2021年激励计划》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行相关信息披露义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司 2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 魏天慧 易明辉 何凌一 2024年 6月 7日 中财网
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