海看股份(301262):董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化海看网络科技（山东）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《海看网络科技（山东）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名公司董事组成，其中独立董事占两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人员。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员（召集人）由董事会决定。 第六条 审计委员会委员任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的 2/3时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。 第九条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，督促财务会计报告问题的整改情况。 第十三条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第十五条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。 第十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章 议事规则 第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年应至少召开四次，每季度召开一次。两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。 第十八条 审计委员会主任委员（召集人）负责召集和主持会议，当主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数委员共同推举一名委员代为履行职责。 第十九条 审计委员会会议原则上应于会议召开前三日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员，特殊情况经全体委员同意，可以豁免前述通知期并随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。 第二十条 会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十一条 审计委员会会议原则上以现场方式召开。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用通讯表决或书面传签的方式进行，并由参会委员签字。 第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议表决方式为举手表决或记名投票表决，每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十三条 审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每名委员只能接受一名委员的委托，每名委员只能向一名委员进行授权委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十四条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应不迟于会议表决前向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应由委托人和被委托人签名，至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第二十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，董事会可以罢免其职务。 第二十六条 审计委员会如认为必要，可以邀请公司董事、监事、高级管理人员或相关部门负责人、外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。 第二十七条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不低于10年。 第二十八条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议题； （四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十条 审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，应当回避审议及表决。 第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第五章 附则 第三十三条 本工作细则由董事会负责制定和修订，自董事会决议通过之日起生效并实施。 第三十四条 除非特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十六条 本工作细则由董事会负责解释。 海看网络科技（山东）股份有限公司 2024年6月 中财网
 |