会通股份(688219):会通新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
股票简称：会通股份 目录 会通新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议须知..................................................3会通新材料股份有限公司2023年年度股东大会会议议程..................................................5议案一：关于会通新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案......................7议案二：关于会通新材料股份有限公司2023年度监事会工作报告的议案....................11议案三：关于续聘会通新材料股份有限公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案..........................................................................................................................................15 议案四：关于会通新材料股份有限公司2023年度财务决算报告的议案........................18议案五：关于会通新材料股份有限公司2024年度财务预算报告的议案........................21议案六：关于会通新材料股份有限公司2023年度利润分配预案的议案........................22议案七：关于会通新材料股份有限公司2023年年度报告及摘要的议案........................24议案八：关于会通新材料股份有限公司2023年度董事薪酬的议案................................25议案九：关于会通新材料股份有限公司2023年度监事薪酬的议案................................26议案十：关于会通新材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计的议案................27议案十一：关于会通新材料股份有限公司2024年度对外担保预计的议案....................29议案十二：关于会通新材料股份有限公司2024年度公司及子公司申请银行综合授信事宜的议案..................................................................................................................................30 议案十三：关于会通新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案......................................................................................................................................31 议案十四：会通新材料股份有限公司关于拟购买董监高责任险的议案..........................32会通新材料股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《会通新材料股份有限公司章程》、《会通新材料股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东大会审议的议案有部分为累积投票议案，股东在投票表决时，在投票数栏中填写投票数。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 会通新材料股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年6月14日14：30 2、现场会议地点：安徽省合肥市高新区柏堰科技园长宁大道与宁西路交口西北角办公楼5楼会议室 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统； 网络投票起止时间：自2024年6月14日至2024年6月14日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票员、监票员 （五）审议会议各项议案
（七）与会股东对各项议案投票表决 （八）休会（统计现场及网络表决结果） （九）复会，宣布会议表决结果 （十）主持人宣读股东大会决议 （十一）见证律师宣读法律意见 （十二）签署股东大会会议文件 （十三）主持人宣布会议结束 议案一： 关于会通新材料股份有限公司 2023年度董事会工作报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 2023年度，会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《会通新材料股份有限公司董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项议案，积极有效地开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。 一、2023年公司经营情况分析 2023年，公司实现营业收入534,884.29万元，同比增长3.27%；实现归属于上市公司股东的净利润14,696.84万元，同比增长148.43%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润11,623.23万元，同比增长201.24%。 2023年，公司抓住宏观市场结构性调整机遇，持续加大新能源汽车、消费电子等新市场的投入，实现相关领域的收入稳步增长，市场结构的改变推动了公司高质量发展，同时带动公司整体利润的增长。 二、2023年董事会日常工作情况 （一）董事会工作情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 董事会严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够独立、客观的履行职责。 （二）董事会会议召开情况
（三）主持召开股东大会并执行股东大会决议情况 2023年度，公司共召开了1次股东大会，由董事会召集，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。 （四）独立董事出席董事会及工作情况 2023年度，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《会通新材料股份有限公司独立董事工作制度》等法律规则的规定，积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，没有委托出席或缺席情况。公司独立董事关注公司运作的规范性，履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多宝贵的专业性意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 现提请各位股东及股东代表予以审议。 会通新材料股份有限公司董事会 2024年6月14日 议案二： 关于会通新材料股份有限公司 2023年度监事会工作报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 一、监事会会议召开情况 2023年度，监事会共召开7次会议，会议召开均按照程序及规定执行，会议决议合法有效。监事会会议召开的具体情况如下表：
2023年，监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），从切实保护中小股东利益的角度出发，认真履行了监事的职责，及时了解和检查会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）财务运行状况，出席或列席了2023年召开的全部股东大会、董事会和监事会会议，并对公司各类重大事项进行了监督、检查，全面了解和掌握公司总体运营状况，具体监督情况如下： （一）公司依法运作情况 公司监事会按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2023年度依法运作情况进立了比较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规以及《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务状况 监事会对2023年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司收购、出售资产情况 2023年，公司无收购、出售重大资产的情况。 （四）公司对外担保及股权、资产置换情况 2023年度，公司对子公司担保余额合计：人民币122,408.29万元，占公司最近一期经审计净资产比例64.05%。公司为子公司提供担保是为保障相关授信的实施，担保风险可控，且均履行了相关审批决策程序。除此之外，公司无其他对外担保事项，上述对外担保事项中，无逾期担保。 公司的控股股东及其子公司亦不存在非经营性占用公司资金的情况。公司没有股权、资产置换情况。 （五）公司重大关联交易 监事会认为，2023年公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，没有损害股东与公司的利益。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 （六）对会计师事务所出具的审计报告的意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）检查公司内部控制建设情况 公司监事认为：公司按照相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，已建立健全了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构。保证了公司各项业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制组织结构完整，公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠于职守，勤勉尽责，积极履行监督职能，同时进一步加强学习，强化监督管理能力，确保公司内控措施的有效执行，进一步促进公司规范运作。 现提请各位股东及股东代表予以审议。 会通新材料股份有限公司监事会 2024年6月14日 议案三： 关于续聘会通新材料股份有限公司 2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）作为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会对天健所2023年度审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为，天健所在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见，具体情况如下： 一、2023年年审会计师事务所基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2011年7月，注册地址为浙江省杭州市西湖区隐街道西溪路128号，首席合伙人为王国海先生，拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书。截至2023年12月31日，天健所合伙人数量为238人，注册会计师2,272人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师836人。2023年度上市公司（含A、B股）审计客户共计675家，收费总额人民币6.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等。 2、投资者保护能力 上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。 3、诚信记录 天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。 （二）项目信息 1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 二、2023年年审会计师事务所履职情况 按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司2023年年报工作安排，天健所对公司2023年度财务报告及截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司募集资金存放与实际使用情况、非经营性资金占用其他关联资金往来等进行核查并出具了专项报告。 在执行审计工作的过程中，天健所根据审计准则要求，就审计工作范围、审计方案和计划、年报审计要点及风险评估程序、总体审计结论等与公司管理层和治理层进行了沟通，并达成一致意见。 经审计，天健所认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控制。天健所出具了标准无保留意见的审计报告。 三、公司对天健会计师事务所履职的评估情况 经公司审计委员会评估和审查，认为天健所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作的要求。天健所在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，且专业能力、投资者保护能力及独立性足以胜任，工作中亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的行为，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。 现提请各位股东及股东代表予以审议。 会通新材料股份有限公司董事会 议案四： 关于会通新材料股份有限公司 2023年度财务决算报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日合并及母公司的资产负债表、2023年度合并及母公司的利润表、2023年度合并及母公司的现金流量表、2023年度合并及母公司的所有者权益变动表及相关报表附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。 依据审计报告，2023年度公司的主要会计数据和财务指标如下： 一、经营成果及主要财务指标变动情况 报告期内，公司实现营业收入5,348,842,872.96元，同比增长3.27%；实现归属于母公司所有者的净利润146,968,364.69元，同比增长148.43%。 单位：人民币元
（一）资产负债情况 单位：人民币元
单位：人民币元
单位：人民币元
会通新材料股份有限公司董事会 2024年6月14日 议案五： 关于会通新材料股份有限公司 2024年度财务预算报告的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 2024年，根据公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，公司在考虑经济环境、市场竞争等多种因素的基础上，将紧抓机遇，拓展市场，加强管理和成本控制，全力推进产品研发创新、产品生产、市场销售各项工作，确保经营目标达成。 公司根据整体经营情况及发展战略，编制了《会通新材料股份有限公司2024年度财务预算报告》，具体报告内容请见附件。 现提请各位股东及股东代表予以审议。 会通新材料股份有限公司董事会 2024年6月14日 附件1：《会通新材料股份有限公司2024年度财务预算报告》 议案六： 关于会通新材料股份有限公司 2023年度利润分配预案的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 经天健会计师事务（特殊普通合伙）审计确认，会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并报表实现净利润为人民币141,987,251.89元，其中归属于上市公司股东净利润为人民币146,968,364.69元，本年末母公司可供股东分配的利润为人民币122,241,170.05元。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，本次利润分配方案如下： 1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。 2、根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与本次利润分配。截至会议资料披露日，公司总股本459,284,703股，扣除公司回购专用证券账户持有股数10,740,000股后为448,544,703股，以此计算合计拟派发现金红利44,854,470.30元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的30.52%。 3、公司于2024年4月26日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议公司2024年员工持股计划，参加该次持股计划人员对应认购股数为10,740,000股，如在公司实施权益分派股权登记日之前，公司2024年员工持股计划非交易过户完成，则公司可参与利润分配的总股本为459,284,703股，以此计算合计派发现金红利则为45,928,470.30元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的31.25%。员工持股计划具体内容详见公司2024年3月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会通新材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》。 如在会议资料披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 同时，本次分红预案也满足《公司章程》、《会通新材料股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》中关于现金分红的条件和比例“在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”的规划。 现提请各位股东及股东代表予以审议。 会通新材料股份有限公司董事会 2024年6月14日 议案七： 关于会通新材料股份有限公司 2023年年度报告及摘要的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 《会通新材料股份有限公司2023年年度报告》（以下简称“2023年年度报告”）及《会通新材料股份有限公司2023年年度报告摘要》（以下简称“摘要”）已编制完成。 会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度报告及摘要的编制和审议程序规范合法，符合法律法规、监管机构及《会通新材料股份有限公司章程》的规定，公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；公司2023年年度报告及摘要编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司2023年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月23日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司2023年年度报告》及《会通新材料股份有限公司2023年年度报告摘要》。 现提请各位股东及股东代表予以审议。 会通新材料股份有限公司董事会 2024年6月14日 议案八： 关于会通新材料股份有限公司 2023年度董事薪酬的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《会通新材料股份有限公司章程》等规章制度的规定，为了进一步强化公司董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，公司2023年度董事薪酬情况如下：分议案（1）非独立董事薪酬情况如下：
会通新材料股份有限公司董事会 2024年6月14日 议案九： 关于会通新材料股份有限公司 2023年度监事薪酬的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《会通新材料股份有限公司章程》等规章制度的规定，为了进一步强化公司监事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，公司2023年度监事薪酬情况如下：
会通新材料股份有限公司监事会 2024年6月14日 议案十： 关于会通新材料股份有限公司 2024年度日常关联交易预计的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 结合会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的需要，公司预计了2024年度可能产生的关联交易情况，具体预计如下： 分议案（1）与美的集团股份有限公司及其子公司的关联交易 单位：人民币万元
单位：人民币万元
现提请各位股东及股东代表予以审议。 会通新材料股份有限公司董事会 2024年6月14日 议案十一： 关于会通新材料股份有限公司 2024年度对外担保预计的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为满足会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司（包括公司直接或间接持股的全资、控股子公司，含有效期内纳入公司合并报表范围的子公司，下同）的业务发展和日常经营需要，保证其业务顺利开展。2024年度，根据公司及子公司的实际经营需要和资金安排，公司拟在子公司向银行申请综合授信额度时为其提供合计不超过人民币495,000.00万元（或等值外币）的担保额度。 上述额度为2024年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实际融资金额。在未超过年度预计担保总额的前提下，上述子公司的担保额度可以在公司子公司范围内进行调剂使用。 上述子公司于公司2023年年度股东大会通过之日至公司2024年年度股东大会召开之日期间在向银行申请综合授信额度时，公司拟在上述额度内为其提供连带责任保证担保。同时，授权董事长/子公司执行董事签署担保协议等相关法律文件，具体事宜包括但不限于确定贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。 公司为子公司提供担保是为了满足其经营需求，公司子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。 现提请各位股东及股东代表予以审议。 会通新材料股份有限公司董事会 2024年6月14日 议案十二： 关于会通新材料股份有限公司 2024年度公司及子公司申请银行综合授信事宜的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为满足公司及子公司的业务发展和日常经营需要，根据公司有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及子公司（包括公司直接或间接持股的全资、控股子公司，含有效期内纳入公司合并报表范围的子公司，下同）2024年拟向各银行申请的综合授信额度为不超过820,000.00万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额将视生产经营对资金的实际需求确定，且不超过上述授信金额。银行授信内容包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理等信用品种。 公司董事会授权公司董事长/子公司执行董事签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司/子公司承担。上述授信有效期自2023年年度股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。 现提请各位股东及股东代表予以审议。 会通新材料股份有限公司董事会 2024年6月14日 议案十三： 关于会通新材料股份有限公司 未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为进一步健全利润分配制度，建立对股东提供持续、稳定、合理投资回报的机制，依照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，在考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资回报的基础上，公司制订了《会通新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，具体内容详见附件。 现提请各位股东及股东代表予以审议。 会通新材料股份有限公司董事会 2024年6月14日 附件2：《会通新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》议案十四： 会通新材料股份有限公司 关于拟购买董监高责任险的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为完善会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的风险管理体系，加强风险管控，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事、高级管理人员以及公司相关责任人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”），具体情况如下： 1、投保人：会通新材料股份有限公司 2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员以及公司相关责任人员（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准） 3.、赔偿限额：不超过人民币10,000万元（具体以最终签署的保险合同为准）4、保费支出：不超过人民币40万元/年（具体以最终签署的保险合同为准）5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保） 为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险人、确定保险公司、确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后上述保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。 现提请各位股东及股东代表予以审议。 会通新材料股份有限公司董事会 2024年6月14日 附件1： 会通新材料股份有限公司2024年度财务预算报告 根据会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算情况，并依据公司发展规划，特制定公司2024年度财务预算方案，具体如下：一、财务预算编制基础 本预算报告是根据公司战略发展目标和业务进展，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，结合2024年度公司的销售计划、研发计划、生产管理计划、投资计划、筹资计划等进行测算并编制。 二、财务预算基本假设 1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和制度无重大变化；2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化，公司所处行业形势、市场行情、主要产品和原料的市场价格和供求关系无重大变化；3、公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大变化，公司主要税率、汇率、银行存贷款利率等不发生重大变化； 4、公司的生产经营计划、销售计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难的情况； 5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。 三、2024年度主要预算指标 公司制定了2024年度财务预算，将围绕财务预算指标，坚定“客户聚焦、产品领先、精益驱动、可持续发展”的战略主轴，强化成本控制和预算管理，推进客户突破、研发创新、效益提升等各项工作，确保经营目标达成。 四、风险提示 本预算报告仅为公司经营计划使用，不代表公司的盈利预测，也不代表公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。 会通新材料股份有限公司董事会 附件2： 会通新材料股份有限公司 未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划 为进一步完善和健全会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件和《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会制定了《会通新材料股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下： 一、制定本规划的基本原则 遵循《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、制定本规划所考虑的因素 公司在制定本规划时着眼于公司长远及可持续发展，结合公司所处行业的特点及其发展趋势，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。 三、未来三年具体的分红回报规划 （一）利润分配形式和期间间隔 公司可以采用现金或者现金与股票相结合的方式分配股利；在同时符合现金及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （二）现金分红的条件和比例 公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 重大资金支出指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的2%，且绝对金额超过2,000万元。 （三）股票股利分配的条件 公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （四）利润分配方案的制定及论证 公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证： 1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。 3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （五）利润分配方案的决策程序和机制 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 四、利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董事过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配政策调整或变更发表独立意见，监事会应对利润分配政策调整提出审核意见；调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 五、其他 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。本规划由公司董事会解释，自公司股东大会审议通过之日实施。 本规划若与届时有效的法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 会通新材料股份有限公司董事会 中财网
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