生益电子(688183):北京市康达（广州）律师事务所关于生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 北京市康达（广州）律师事务所 关于生益电子股份有限公司 2024年度限制性股票激励计划调整及首次授予事项的 法 律 意 见 书 康达法意字【2024】第 2200号 二〇二四年六月 北京市康达（广州）律师事务所 关于生益电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的 法律意见书 康达法意字[2024]第 2200号 致：生益电子股份有限公司 北京市康达（广州）律师事务所接受生益电子股份有限公司（以下简称 “公司”或“生益电子”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，指派王学琛律师和韩思明律师参与本次激励计划相关的法律工作，并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下： 1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2. 本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。 本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。 一、本次激励计划调整及首次授予的批准和授权 1.公司第三届董事会第九次会议于2024年4月25日召开并审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。 2.公司第三届监事会第六次会议于2024年4月25日召开并对本次激励计划激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 3. 2024年4月29日至2024年5月8日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对公司首次授予股份对应的激励对象提出异议的意见。2024年5月10日，公司披露了监事会《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4. 2024年 5月 16日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 5.根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，2024年6月7日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。 6.2024年6月7日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及首次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次激励计划调整的具体内容 鉴于8名因个人原因离职不再满足成为激励对象的条件，1名因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》等相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应调整。本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由521人调整为512人，前述调减的9名激励对象对应的拟授予限制性股票份额由在本公司（含子公司）任职的公司核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他员工中重新进行分配（不含内部董事、高级管理人员、核心技术人员）。 本所律师认为，生益电子本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量 （一）授予日 2024年5月16日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案，授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日。 根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2024年6月7日。 授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本次激励计划经股东大会审议通过后，公司须在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 经核查，生益电子本次向激励对象首次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》等法律法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。 （二）授予对象 根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，鉴于8名因个人原因离职不再满足成为激励对象的条件，1名因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据相关法律、法规、规范性文件及《生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应调整。本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由521人调整为512人，前述调减的9名激励对象对应的拟授予限制性股票份额由在本公司（含子公司）任职的公司核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他员工中重新进行分配（不含内部董事、高级管理人员、核心技术人员）。 根据本次激励计划，激励对象为本次激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）内部董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他员工，不存在《管理办法》规定的不能参与本次激励计划的相关情形。本次激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 根据公司第三届监事会第六次会议审议通过的《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》及公司监事会《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，本次拟授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》与本次激励计划规定的作为激励对象的条件。 2024年6月7日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定2024年6月7日为首次授予日，向512名激励对象授予3,768.094万股限制性股票。 2024年6月7日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。公司监事会认为本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2024年6月7日为首次授予日，向512名激励对象授予3,768.094万股限制性股票，授予价格为5.01元/股。 经核查，生益电子本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等法律法规及规范性文件和《激励计划（草案）》规定的相关条件，具备激励对象资格。 （三）授予价格 根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，本次激励计划首次授予的价格为5.01元/股。 根据《管理办法》的规定，授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的 50%；（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。 公司首次授予限制性股票的授予价格为 5.01元/股，均不低于：（1）股权激励计划草案公布前 1个交易日交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 10.01元的 50%，为每股 5.01元；（2）股权激励计划草案公布前 20个交易日交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 9.48元的 50%，为每股 4.74元；（3）股权激励计划草案公布前 60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量）每股 8.97元的 50%，为每股4.49元；（4）股权激励计划草案公布前 120个交易日交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）每股 9.65元的 50%，为每股 4.83元。 经核查，生益电子本次激励计划限制性股票首次授予的价格符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。 （四）授予数量 根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予激励对象人数由521人调整为512人，前述调减的9名激励对象对应的拟授予限制性股票份额由在本公司（含子公司）任职的公司核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他员工中重新进行分配（不含内部董事、高级管理人员、核心技术人员），向512名激励对象授予3,768.094万股限制性股票。 根据生益电子的说明并经本所律师核查，本次任何一名激励对象所获授限制性股票的数量均未超过《激励计划（草案）》公告前生益电子股本总额的1%，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。 综上所述，本所律师认为，生益电子本次激励计划限制性股票首次授予的授予条件已经成就，且相关授予日的确认、激励对象资格、授予价格及数量等事项，均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次激励计划首次授予的授予条件 根据本次激励计划，只有在下列条件同时满足时，激励对象才能获授限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 根据公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议、根据生益电子《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月26日出具的《审计报告》（华兴审字[2024]23011560019号）及《内部控制审计报告》（华兴审字[2024]23011560021号）以及最近三年内与利润分配有关的股东大会决议和权益分派实施公告及公司出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及首次授予的激励对象均不存在上述情形。本次激励计划规定的生益电子向激励对象授予本次激励计划限制性股票的首次授予条件已经成就。 综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的调整及首次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司首次授予确定的授予日和授予对象、授予价格及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；首次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定进行授予。 本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。 本法律意见书正本一式叁份。 中财网
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