[预警]海泰科(301022):国泰君安证券股份有限公司关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司及相关负责人收到警示函及监管函的临时受托管理事务报告
二〇二四年六月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《青岛海泰科模塑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《青岛海泰科模塑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定、公开信息披露文件以及青岛海泰科模塑科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）提供的相关资料等，由本次债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。 目 录 一、本次债券核准情况 ..................................................... 1 二、本次债券的主要条款 ................................................... 1 （一）本次发行证券的种类 ............................................. 1 （二）发行规模 ....................................................... 1 （三）票面金额和发行价格 ............................................. 1 （四）可转债存续期限 ................................................. 1 （五）债券利率 ....................................................... 1 （六）还本付息的期限和方式 ........................................... 1 （七）转股期限 ....................................................... 2 （八）转股价格的确定及其调整 ......................................... 2 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 .............. 4 （十）转股价格向下修正条款 ........................................... 4 （十一）赎回条款 ..................................................... 5 （十二）回售条款 ..................................................... 5 （十三）转股后的股利分配 ............................................. 7 （十四）发行方式及发行对象 ........................................... 7 （十五）向原股东配售的安排 ........................................... 8 （十六）债券持有人会议相关事项 ....................................... 8 （十七）本次募集资金用途 ............................................ 10 （十八）募集资金管理及存放账户 ...................................... 10 （十九）担保事项 .................................................... 11 三、本次债券的重大事项 .................................................. 11 （一）关于公司及相关人员收到警示函的事项 ........................... 11 （二）关于公司收到监管函的事项 ...................................... 11 （三）影响分析 ...................................................... 12 四、提醒投资者关注的风险 ................................................ 12 五、债券受托管理人联系方式 .............................................. 12 一、本次债券核准情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意青岛海泰科模塑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1053号）同意注册，青岛海泰科模塑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券3,965,716张，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为人民币 396,571,600.00元。扣除发行费用（不含税）人民币 5,196,011.53元后，实际募集资金净额为人民币 391,375,588.47元。 经深圳证券交易所同意，公司本次发行可转换公司债券于 2023年 7月 17日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“海泰转债”，债券代码“123200”。 二、本次债券的主要条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。 （二）发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 39,657.16万元。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （四）可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2023年 6月 27日至 2029年 6月 26日。 （五）债券利率 第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即 2023年 6月 27日（T日）。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日（2023年 6月 27日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年7月 3日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2024年 1月 3日至 2029年 6月 26日。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格为：26.69元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。 若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 118%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的海泰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的海泰转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“海泰科”股份数量按每股配售 4.7664元面值可转债的比例，再按 100元/张转换为张数，每 1张为一个申购单位。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“371022”，申购简称为“海泰发债”。每个账户最小认购单位为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限为 1万张（100万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 2、发行对象 （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2022年 6月 26日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的海泰转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“海泰科”股份数量按每股配售 4.7664元面值可转债的比例，再按 100元/张转换为张数，每 1张为一个申购单位。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、本次可转债债券持有人的权利： （1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； （2）根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债债券持有人的义务： （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： 1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； 2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； 3）变更债券投资者保护措施及其执行安排； 4）变更募集说明书约定的募集资金用途； 5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： 1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； 2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； 3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； 4）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资等情形除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； 5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； 7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； 8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）发行人提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （十七）本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过人民币 39,657.16万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于“年产 15万吨高分子新材料项目”，具体如下： 单位：万元
本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、本次债券的重大事项 国泰君安作为本次债券的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项，现将本次债券重大事项的具体情况报告如下： （一）关于公司及相关人员收到警示函的事项 公司及公司董事长孙文强、总经理王纪学、财务总监梁庭波于 2024年 6月4日收到中国证券监督管理委员会青岛监管局行政监管措施决定书《关于对青岛海泰科模塑科技股份有限公司、孙文强、王纪学、梁庭波采取出具警示函措施的决定》〔2024〕13号（以下简称“警示函”），警示函主要内容如下： “经查，你公司于 2024年 2月 28日披露《2023年度业绩预告》，预计 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润 2,200万元-2,500万元，比上年同期下降54.02%-59.53%。你公司业绩预告披露不及时，董事长孙文强、总经理王纪学、财务总监梁庭波对上述行为承担主要责任。 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号，以下简称《信披办法》）第三条第一款、第四条、第十七条的规定，根据《信披办法》第五十二条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应当深刻汲取教训，加强证券法律法规学习，依法履行信息披露义务，保证所披露信息真实、准确、完整、及时、公平，杜绝此类违法行为再次发生，于 6月 14日前向我局报告相关情况。” （二）关于公司收到监管函的事项 公司于 2024年 6月 4日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对青岛海泰科模塑科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第 103“你公司 2024年 4月 23日披露的《2023年年度报告》显示，2023年归属于上市公司股东的净利润为 2,328.68万元，同比下降 57.17%。你公司 2023年归属于上市公司股东的净利润与 2022年相比下降 50%以上，但未在会计年度结束之日起一个月内进行预告，迟至 2024年 2月 29日才披露《2023年度业绩预告》。 你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订》第 1.4条、第 5.1.1条、第 6.2.2条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。” （三）影响分析 公司业绩下滑主要系公司首发募投项目新生产车间尚未产生足额收益以覆盖新增的运营管理费用、实施股权激励计划新增股份支付费用、发行可转债计提利息费用、客户的应收账款及存货计提减值及跌价增加等原因所致，尚未对公司履行还本付息及转股条款等产生重大不利影响。 公司及相关人员收到上述警示函及监管函后，高度重视，将严格按照青岛证监局及深圳证券交易所相关要求切实整改，加强培训提高关键业务人员水平，不断提升信息披露质量，切实维护公司及广大投资者的利益。公司公告称本次警示函及监管函不会影响公司正常的生产经营管理活动。公司后续将持续改善经营情况，加强公司治理，严格按照法律法规相关规定，认真履行信息披露义务。 上述事项未对公司的日常经营及偿债能力构成重大不利影响。 四、提醒投资者关注的风险 国泰君安作为青岛海泰科模塑科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及与公司签订的上述债券的《受托管理协议》的约定，出具本临时受托管理事务报告，就本次关注事项提醒投资者关注相关风险。 五、债券受托管理人联系方式 有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。 联系人：尹柏元、宋伟 联系电话：0755-23976996、0755-23976731 （以下无正文） 中财网
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