华伍股份(300095):深圳证券交易所2023年年报问询函的回复
原标题:华伍股份:关于深圳证券交易所2023年年报问询函的回复 江西华伍制动器股份有限公司 关于深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”或“华伍股份”）于2024年5月 21日收到深圳证券交易所下发的《关于对江西华伍制动器股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第173号）（以下简称《问询函》）后，及时对问询函所提问题进行了认真核查、研究并做出说明，现回复如下： 1. 年报显示，你公司报告期实现营业收入134,690.21万元，同比下降6.87%，风电制动系统、其他产品、劳动收入、其他业务收入分别为39,989.87万元、2,388.73万元、662.40万元、1,707.27万元，同比分别下降21.32%、24.81%、30.40%、27.64%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为6,029.93万元，同比下降33.00%；第四季度营业收入39,875.41万元，净利润为-1,776.16万元。 （1）列示风电制动系统、其他产品、劳务收入、其他业务收入的主要构成，并结合行业环境、业务开展、产品供求、同行业可比公司等因素，说明前述业务营业收入下降的原因及合理性； 回复： 2023年度，公司风电制动系统、其他产品、劳务收入、其他业务收入的主要构成情况如下（单位/元）：
风电机组招标均价的不断下降，除了技术进步带动总体装机成本的下降，从另外一个层面也反映出下游风电整机市场竞争的不断加剧，低价竞争情形已经显现。 2023年度，根据风电整机板块上市公司披露的年报数据，风电整机行业相关上市公司归母净利润下降较为明显，风电整机行业相关上市公司净利润均值下降幅度达到了63.26%：
公司风电制动系统产品为风电整机的重要零部件，下游整机市场的竞争加剧及盈利能力的降低，势必影响到上游零部件厂商的盈利水平，下游整机客户为节约成本，挤压上游零部件厂商利润的意愿不断增强。 报告期内，受下游价格传导及风电制动系统同行业竞争加剧等因素影响，公司风电制动系统产品销售价格进一步下调，然而下游整机厂商的市场需求并未实现快速增长，从而导致风电产品销售收入的下降。 另外，公司风电偏航制动系统产品分为液压类产品和被动式产品两类，受风电行业技术路线调整及下游整机厂节约采购成本的原因影响，近年来公司价格较低的被动式产品市场需求不断增多，价格较高的液压类产品市场需求逐步减少。报告期内，公司被动式产品占风电制动产品发货总量的比例由约 44%增长到 64%，单价较低产品发货量的增加，从而进一步影响了风电制动系统产品销售收入。 综上，报告期内公司风电制动系统业务营业收入下降的主要原因是市场竞争导致产品销售价格下降及公司低价产品销售占比上升。 B、其他产品营业收入下降原因及合理性 报告期内，公司其他产品实现销售收入2,388.73万元，与上期相比下降24.81%。 公司其他产品分类中影响因素较大的主要是工业制动系统下游起重机械改造项目收入，该类收入占比其他产品营业收入的87.18%，收入体现在对下游终端客户销售改造零配件产品。报告期内，公司其他产品销售收入下降24.81%，主要是改造项目减少而相关的零配件产品销售收入也相应减少，该类市场是起重机械后市场，改造和维修类项目取决于下游起重机械终端市场客户对自身设备的升级改造意愿和起重机械损坏维修程度，报告期内，下游起重机械终端客户改造及维修需求减弱属于正常情况。 综上，报告期内公司其他产品营业收入下降的主要原因是下游起重机械终端市场客户在报告期内改造项目需求减少，项目改造收入同比降低，维修维保业务减少，维修维保零配件产品销售收入降低所致。 C、劳务收入下降原因及合理性 报告期内，公司劳务收入实现销售收入 662.40万元，与上期相比下降 30.40%。 该类业务收入基数较小，对公司合并报表总收入影响较小。 公司劳务收入分类主要涵盖风电场设备维护后市场业务和机械加工劳务收入两类收入，风电场设备维护后市场业务主要是通过帮助风力发电厂对风机进行现场检修、养护、更换零部件取得劳务收入，报告期内风电维保类收入 662.40万元，与去年同期风电维保类收入 566.12万元相比有所增加；另外，机械代加工劳务收入主要是客户提供原材料或半成品，帮助客户加工，达到客户需求后交付给客户，该类收入总体规模较小，本报告期未承接该类业务。公司劳务收入的变化对公司合并报表总收入不构成重大影响。 综上，报告期内公司劳务收入下降的主要原因是，帮客户提供劳务进行机械代加工业务在本期未承接开展，从而本期没有该类业务的销售收入，致使本期劳务收入下降。 Ｄ、报告期内，公司其他业务收入实现销售收入 1,707.27万元，与上期相比下降27.64%。该类业务收入基数较小，对公司合并报表总收入影响较小。 公司其他业务收入分类主要涵盖内容包括让售原材料、废品销售、厂房租赁等业务。其中占比较大的让售原材料、废品销售、厂房租赁业务分别占公司其他业务收入的比例为20.20%、55.21%、20.49%。本报告期内，变化比例较大的其他业务收入为让售原材料。上年公司为提高部分闲置原材料的利用效率，对部分铸造产品原材料进行出售，而本报告期内没有出售原材料的情况。其他业务收入的变化对公司合并报表总收入不构成重大影响。 综上，报告期内公司其他业务收入下降的主要原因是，上期公司存在销售原材料的情况，形成了销售原材料收入，本期没有该类销售收入，从而导致公司其他业务收入同比下降。 （2）结合产品特点、经营淡旺季、近三年分季度财务数据、同行业可比公司等情况，说明公司第四季度亏损的原因、业务是否存在季节性特征，在此基础上说明2023年第四季度营业收入增长幅度较大的原因及合理性，是否存在跨期确认收入及跨期结转费用和成本的情形； 回复： A、公司营业收入的总体情况 2021年度-2023年度，公司营业收入分类别情况如下： 单位：万元
B、公司主要产品特点 起重运输制动系统产品：码头装卸技术正在快速变革，码头自动化、智能化是未来发展主流，随着港机市场新的发展机遇到来，公司具有自主知识产权的带BMS智能制动系统在港机市场提升了产品智能化、数字化水平；在产品附加方面公司力求为客户提供专业一流的配套服务，以满足客户个性化需求为目标，增加产品附加值，满足各类自动化码头建设、智慧港口以及其他智能化应用场景、工况的需求。 风电制动系统产品：公司在风电设备制动系统领域竞争中具有优势地位。风电设备制动系统是风力发电机的重要装备之一，包括主轴制动器、偏航制动器和液压锁定销等产品，公司对风电产品的持续技术改造和产品升级，进一步增强了产品市场竞争力，目前已经具备各类风力机械配套制动器的批量供货能力，可适应陆上和海上机型主机的要求。 金属管件、阀门产品：公司始终专注于金属阀门、管件等产品的设计、研发、制造、销售和服务，陆续推出了一系列拥有自主知识产权的阀门、管件系列产品。目前，公司主要产品包括各种规格的闸阀、蝶阀、控制阀、止回阀、排气阀、消防栓等阀门系列产品，各种规格的法兰管道、承插口管道等系列管件产品，以及各种连接器系列产品，产品广泛应用于给排水、消防、矿山、电力、石化等流体控制领域。 航空零部件产品：公司航空零部件产品的主要业务为工艺装备、航空发动机机匣及反推等部件和零件的研发和制造。在工艺装备领域，覆盖设计、制造和装配，业务能力全面，多次主导复杂部件工艺装备研制和生产工作；在部件和零件配套领域，有全流程工序的丰富经验，具备复杂部件的整体交付能力。公司主打的某大型涡扇发动机机匣及反推装置市场，依托丰富的工艺装备经验，积极布局新型涡扇发动机及机身等市场的配套业务，未来将受益于航空主机厂规模不断扩张带来的发展机遇。 C、近三年分季度营业收入情况 单位：万元
D、公司第四季度亏损的原因 根据《企业会计准则第8号--资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应该在每年年度终了进行减值测试。公司根据会计准则规定聘请了专业的评估机构对长沙天映进行了商誉减值测试，并根据测试结果计提了商誉减值准备，进而导致公司第四季度亏损，除去商誉减值影响，公司2023年四季度将盈利534.74万元。 E、同行业可比公司情况 2023年同行业第四季度经营可比公司情况 单位：万元
F、是否存在跨期确认收入及跨期结转费用和成本的情况 公司不存在跨期确认收入及跨期结转费用和成本的情况。针对该问题，大华会计师事务所(特殊普通合伙)已经执行了以下主要审计程序： a.了解、评估并测试销售与收款循环、生产与仓储循环以及采购与付款循环的关键内部控制的设计和执行，并测试内部控制有效性； b.了解公司国内外销售的具体运作细节，对应收入确认时点，判断该情形是否符合行业惯例； c.获取签订的重要销售合同，分析销售合同相关条款，评价公司收入确认政策是否符合企业会计准则规定； d.检查报告期内公司主要销售订单对应的销售出库单据、发票及客户签收单等，核对其记载的数量、产品、收货人等信息与客户订单记载的内容是否匹配； e.选取样本订单，核对发票、出库单、签收单、报关单、货运提单等，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求； f.获取报告期内公司运杂费明细表并检查大额运杂费相关凭证，与物流公司提供的每月对账单进行核对，分析各期运杂费与国内外销售收入的匹配性； g.复核成本计算过程，计价测试等程序，评价营业成本的准确性； h.对销售收入进行截止性测试；检查期后退货情况，评价营业收入的准确性； i.执行费用截止性测试，检查支持性文件，判断费用是否被记录于正确的会计期间，是否存在费用跨期的情况等； j.执行存货截止性测试，核查资产负债表日前后存货变动情况，核实采购是否跨期；核查资产负债表日前后存货出库情况，核实成本结转是否存在跨期； k.对主要客户、供应商执行函证程序以确认营业收入、原材料采购的真实性及准确性；并在发函过程中保持对函证的控制。 综上所述：结合公司产品特点、经营淡旺季、近三年分季度财务数据等因素，公司 2023年第四季度营业收入增长幅度较大的原因具有合理性，且未发现存在跨期确认收入及跨期结转费用和成本的情形。 （3）结合公司竞争力、成本与费用构成、同行业可比公司等情况，说明公司2023年年度净利润下滑的原因及合理性，公司已采取和拟采取的相关改善措施（如有）； 回复： A、公司2023年年度净利润下滑的原因及合理性 2023年，公司实现归属上市公司股东净利润0.6亿元，同比下降33%，归属上市公司股东净利润下滑的主要原因为部分下属子公司业绩下滑、亏损，造成合并报表归母净利润同比下降。具体表现如下： 报告期内，上市公司母公司实现净利润10,928.55万元，同比增加1.11%。上市公司母公司业务为工业制动系统主业，报告期内，工业制动系统主业总体经营较为稳定。而对合并归母净利润影响较大的下属子公司有： a.公司全资子公司华伍轨道交通装备（上海）有限责任公司（以下简称“华伍轨交”），该公司主要业务为轨道交通制动系统的研发、制造和销售。报告期内，华伍轨交亏损3,012.71万元，与去年同期相比亏损进一步增加，亏损增幅33.82%。 华伍轨交作为公司布局轨道交通制动系统领域、打造轨交制动系统国产领先企业的重要实施单位，报告期内实现了地铁业务“0 到 1”的突破，2023年12月通过地铁制动系统产品的行业专家会载客前评审，公司自主研发的HEP15制动系统在某地铁公司正式载客运行。华伍轨交公司为确保首批次地铁产品的顺利交付，产品技术评审的顺利通过，在报告期做了大量准备工作，研发、销售、管理等各方面投入仍保持高位。销售收入方面，报告期内仍以原有有轨电车业务为主，市场容量狭窄，订单数量未形成销售收入的有效增长。另外由于华伍轨交近年持续亏损，基于审慎性原则，本期递延所得税费用增加731.39万元。 综上，华伍轨交报告期内亏损增加的原因主要是研发、销售、管理等各方面投入持续高位，而销售收入未能有效增长，本期递延所得税费用大幅增加。 b.公司控股子公司长沙天映航空装备有限公司（以下简称“长沙天映”），长沙天映主要从事无人机维修、检测试验设备制造和零部件加工等业务，公司持股比例为51%。报告期内，长沙天映亏损2,797.48万元，与去年同期相比亏损进一步增加，亏损增幅35.75%。另外，报告期内，公司根据对长沙天映的商誉评估结果，计提了长沙天映商誉减值准备2,310.90万元，而上年度计提长沙天映商誉减值准备为1,219.37万元，本期增加商誉减值准备1,091.53万元，增幅为89.52%。 报告期内，长沙天映亏损的原因及商誉减值准备计提的相关解释，详见本问询函问题2回复的相关内容。 c.公司控股子公司芜湖市金贸流体科技股份有限公司（以下简称“金贸流体”），金贸流体主要从事金属管件和阀门产品的研发、制造和销售，公司持股比例为45.82%。 报告期内，金贸流体实现净利润238.20万元，同比下降76.89%。 报告期内，销售收入与去年同期相比，基本持平，但国内外销售比例有所调整，受国外经济环境影响，金贸流体出口业务有所下降，而出口业务毛利率比国内市场总体较高，出口业务收入的下降导致出口业务盈利能力减弱。2023年度国内市场增长较快，增幅25.45%。金贸流体国内业务起步较晚，市场基础较差，报告期内，为了集中力量拓展国内市场，增加了销售费用开支，销售费用同比增加了14.47%。报告期内由于员工工资增长，员工薪酬增加导致管理费用增加28.25%。另外财务费用增加22.64%，因报告期内人民币兑美元汇率波动较小，产生的汇兑收益与上年同期相比减少，从而导致财务费用同比有所增加。 综上，金贸流体因业务市场结构有所调整，销售费用、管理费用、财务费用的增加导致报告期内净利润同比大幅度下降。 B、公司拟采取或已采取的相关改善措施 a.华伍轨交致力于成为国内领先的轨道交通制动系统专业生产厂商，由于资质认证的问题，华伍轨交一直处于轻轨、有轨电车及中低速磁悬浮市场，市场容量有限，销售收入的提升受到制约。2023年12月份，公司抓住轨交市场发展机遇，公司HEP15地铁制动系统产品顺利通过载客运营前专家评审会，十年磨一剑，顺利取得进入地铁市场的关键条件，公司首批次 5列车制动系统产品已交付客户。公司将以此为契机，进一步开拓地铁配套及维修维保市场，争取更大的市场机会，2024年华伍轨交重点开拓地铁市场，公司地铁制动系统及其维保市场开拓工作稳步开展，已有相关项目订单签署或正在跟踪洽谈，公司预计随着地铁市场的打开，公司轨道交通板块未来将逐步减亏及有望由亏转盈，成为公司新的利润增长点。 b.鉴于长沙天映目前状态，为降低亏损子公司对上市公司的影响，保护公司及股东的长远利益，经公司第六届董事会第一次会议审议同意，公司拟转让长沙天映部分或全部股权。如果股权转让顺利完成，公司所持长沙天映的股权将减少或者不再持有长沙天映股权，长沙天映或将不再纳入公司合并报表范围。该转让股权事项存在一定的不确定性，公司将继续本着保护公司利益、保护投资者利益为重的原则，督促长沙天映管理层加强管理、加强经营能力，提高企业盈利能力。 c.为有效应对公司金属管件和阀门销售业务的盈利能力减弱的问题，公司控股子公司金贸流体制定了优先发展国外高毛利率的高端产品、提高国外高端产品市场销售比重的工作计划，另外，2023年金贸流体国内市场销售增长较快，成果显著，金贸流体将进一步加大国内市场销售力度，力争 2024年继续保持大比例提升，同时做好成本管控，提升企业盈利水平。 （4）说明公司近两年前十大客户的基本情况，包括客户名称、销售内容、金额、期末应收账款余额、回款情况、毛利率，该等客户与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，存在关联关系等情形的，结合交易具体内容、市场可比价格、收入回款情况，进一步说明关联交易的必要性、合理性、定价公允性，在此基础上说明是否存在利用关联交易进行利益输送的情形； 回复： A、公司2023年前十大客户的基本情况 单位：万元
单位：万元
公司近两年前十大客户基本未发生变化，且均为长期合作关系，除客户二属于持有公司股权股东外，未发现公司近两年前十大客户与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，未发现存在关联交易等情形。 综上所述：公司关联交易存在必要性、合理性，交易定价遵循市场原则具有公允性，不存在其他利益安排，公司近两年前十大客户除客户二外未发现与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高存在关联关系以及其他业务往来利用关联交易进行利益输送的情形。 针对该问题，公司年审会计师进行了核查，执行的主要程序如下： a.获取关联交易管理制度，了解关联交易相关内控制度的设计及执行情况并执行相关内控测试； b.了解关联交易定价机制是否符合市场交易原则； c.查验关联交易相关购销合同、出入库单、发票、收付款银行单据及审批手续等； d.对公司关联交易价格公允性进行查验； e.取得关联方清单，核实关联交易披露是否完整，包括关联方披露的完整性，以及关联交易金额披露的准确性； f.比较分析实际发生关联交易与预计发生关联交易的差异，是否存在超额发生等异常情况，如有则进一步落实原因； g.关注有无存在非常规交易及潜在关联交易的情况。 经核查，年审会计师认为：公司关联交易存在必要性、合理性，交易定价遵循市场原则具有公允性，不存在其他利益安排，公司近两年前十大客户除客户二外未发现与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高存在关联关系以及其他业务往来利用关联交易进行利益输送的情形。 （5）说明公司近两年是否存在客户、供应商重叠的情形，如是，列示交易对手名称、采购和销售的发生时间、具体内容、金额、对应的资金流向等，同时说明该等客户、供应商与公司、实际控制人、5%以上股东、董监高是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。 回复： 公司近两年不存在客户与供应商重叠的情形。 针对该问题，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经执行了以下核查程序： A、获取收入成本明细表、采购明细表等资料，统计报告期与客户及供应商的交易情况； B、了解并分析报告期内公司与主要客户及供应商交易金额变动的原因，了解公司与主要客户及供应商的合作历史、合同期限等情况，获取并查阅相关合作协议，了解其定价方式、结算方式、信用政策等主要交易条款情况并分析差异情况； C、通过企查查等公开网络查询主要客户及供应商的工商资料，了解报告期内公司主要客户及供应商的企业类型、成立时间等基本信息； 公司的交易情况。 经核查，年审会计师认为：未发现公司近两年存在客户与供应商重叠的情形。 2.年报显示，报告期内，你公司控股子公司长沙天映航空装备有限公司（以下简称“长沙天映”）实现营业收入73.76万元、净利润-2,797.48万元；收购形成的商誉7,079.35万元，已计提减值准备6,944.17万元，其中本期计提减值准备2,310.90万元。你公司2024年5月14日披露的《关于拟转让控股子公司长沙天映航空装备有限公司股权的公告》显示，长沙天映 2024年第一季度实现营业收入 0元、净利润-404.41万元，“自2023年下半年后期至今基本处于业务停滞状态”“2023年11月份及后续员工工资未及时发放”，公司拟转让长沙天映部分或全部股权。 （1）结合长沙天映所处行业发展状况、业务模式、在手订单、主要销售情况（包括但不限于种类、价格、数量）、主要客户情况等因素，说明长沙天映2023年度亏损的原因； 回复： 长沙天映主要从事中小型无人机维修、试验和检测设备及航空零部件的研发、制造和销售。随着我国近年航空产业的快速发展，为航空维修及航空设备制造业的发展提供了良好的发展机遇，促进了航空维修及航空设备制造业的发展壮大。 长沙天映业务模式为根据客户需求提供产品和服务，根据业务订单采购原材料，并备适当的库存，生产部门根据订单交付时间组织生产或者提供现场服务，产品经质检部门验收合格后交付客户验收或完成服务后经由客户验收合格后进行结算。 2023年度，长沙天映营业收入严重下滑，经营业绩大幅亏损，全年实现销售收入仅为 73.76万元，销售内容为某研究院定制吞砂试验装置。2023年度经营亏损主要受以下方面因素影响所致：一是企业市场开拓能力不足，在手订单下滑严重，客户对企业的认可度降低，从而导致销售收入受到较大影响；二是管理层发生重大变化，新旧管理层工作衔接不畅，原管理层对接的相关业务、客户、供应商信息，新管理层未能有效衔接，进一步造成企业经营管理系统更加脆弱、效能低下；三是企业现金流紧张，融资能力较差，企业很难从金融机构获得新增贷款，原有贷款也很难获得续贷，现金流作为企业经营的血脉，现金流不足严重影响了企业的正常发展；四是企业员工流失严重，对企业正常组织生产、技术开发和市场开拓等各方面形成较大的影响；五是在企业营业收入严重下滑的情况下，固定开支较大，企业固定资产折旧、无形资产摊销、员工工资开支、管理费用、财务费用等必不可少的支出，造成企业入不敷出情况严重。 经核查，年审会计师认为：长沙天映 2023年度亏损原因主要系公司经营情况不及预期、在手订单量不足以及现金流量短缺等因素导致。 （2）说明长沙天映报告期商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程，并结合行业环境、经营情况、在手订单等因素说明预测期营业收入及毛利率的预测依据，与前期商誉减值测试选取的相关指标发生的变化及变化原因，在此基础上说明本期及前期商誉减值准备计提是否充分、合理、谨慎，是否存在通过不当会计处理调节利润的情形； 回复： 公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司对长沙天映航空装备有限公司报告期商誉进行减值测试，并出具《评估报告》（卓信大华评报字(2024)第8116号）。 A、商誉减值测试过程如下： 2018年 11月公司投资 117,300,000.00元非同一控制下企业合并长沙市天映机械制造有限公司（后更名为“长沙天映航空装备有限公司”）并持有其51.00%股权，以2018年11月30日确定为对长沙天映取得控制权的时点。投资成本大于与取得控制权时点的长沙天映可辨认净资产公允价差额确认为商誉。该商誉所在资产组为长沙天映对应的相关经营性固定资产、无形资产等长期资产。 截至本次商誉减值测试日（2023年12月31日），该资产组具备独立产生现金流的能力，与该商誉初始确认时认定的资产组相一致。 单位：元
根据《企业会计准则第8号--资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净额两者之间较高者确定。 ①公允价值减去处置费用后的净额 根据《企业会计准则第8号--资产减值》的规定，在估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，按照下列顺序进行： a.应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定； b.不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定； c.在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计； d.企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 ②资产组预计未来现金流量的现值 根据《企业会计准则第 8号--资产减值》规定，资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。 本次评估由于公司管理层对委评资产组没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与委估资产组相同和相类似的交易案例等，因此无法可靠估计包含商誉资产组的公允价值。采用收益法计算的资产组的公允价值等同于资产组预计未来现金流量现值，故通过收益法计算的基准日资产组的公允价值减去处置费用后的净额会低于预计未来现金流量的现值。按照确定可回收金额的孰高原则，本次评估采用预计未来现金流量的现值确定资产组的可回收金额。在经测算后资产组预计未来现金流量的现值0.93亿元，故以此作为资产组的可收回金额。 B、主要参数确认方式如下： 未来各年度的预期收益即委估资产组的税前自由现金流，具体公式如下： 资产组的税前自由现金流=息税前利润+折旧摊销－资本性支出－营运资金净增加 评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据产权持有人的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2024年1月1日至2028年12月31日；第二阶段为2029年1月1日直至永续。其中，假设2029年及以后的预期收益额按照2028年的收益水平保持稳定不变。 税前折现率的确定：本次采用加权平均资本成本定价模型(WACC，税前)确定税前折现率。 R(WACC，税前)=Re×We /(1-T) +Rd×Wd 式中： Re：权益资本成本 Rd：债务资本成本 We：权益资本结构比例 Wd：付息债务资本结构比例 T：适用所得税税率 其中，权益资本Re成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。 计算公式如下： Re = Rf+β×MRP+Rc Rf：无风险收益率 MRP(Rm-Rf)：市场平均风险溢价 Rm：市场预期收益率 β：预期市场风险系数 Rc：企业特定风险调整系数 ① 无风险收益率的确定 无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。通常国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，通过查询 WIND金融终端，选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上的国债平均到期收益率2.9236%做为无风险收益率。 ②市场平均风险溢价的确定 市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。 本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.55%。 ③风险系数β值的确定 β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过查询 WIND金融终端，在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即1.0503。 产权持有人长沙天映企业所得税税率为25%，采用可比公司的平均资本结构做为目标资本结构；确定资本结构时，已考虑与债权期望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用的一致性；则风险系数β值为1.0984。 ④公司特定风险的确定 公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对产权持有人预期收益带来的影响。 由于产权持有人为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑产权持有人的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖、资本结构等因素后，经综合分析，确定产权持有人的特定风险系数为3%。 ⑤权益资本成本折现率的确定 将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为13.12%。 Re=Rf+β×MRP+ Rc =13.12% ⑥加权平均资本成本税前折现率的确定 根据上述资本结构确定原则及方法，Wd、We、Rd的确定如下： Wd：付息债务资本结构比例为5.75%； We：权益资本结构比例为94.25%； Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取4.20%； 则：R=Re×We /(1-T) +Rd×Wd =16.73% 折现率R（WACC）税前为16.73%。 单位：元
①一般假设 a.交易假设：交易假设是假定含商誉资产组已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 b.公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的含商誉资产组，或拟在市场上交易的含商誉资产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对含商誉资产组的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以含商誉资产组在市场上可以公开买卖为基础。 c.资产持续使用假设：资产持续经营假设是指评估时需根据含商誉资产组按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。 ②特殊假设 a.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，含商誉资产组所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 b.假设和含商誉资产组相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。 c.假设含商誉资产组所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。 d.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对含商誉资产组造成重大不利影响。 e.假设评估基准日后含商誉资产组采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。 f.假设含商誉资产组涉及的主要经营管理团队保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致；且经营者是负责的，有能力担当其职务。 g.假设含商誉资产组所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。 h.假设产权持有人提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。 i.假设产权持有人股东之间的纠纷仲裁事项在2024年9月底结束，未来业务正常开展。 j.假设含商誉资产组需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满可以获得更新或换发。 D、长沙天映收益预测情况 长沙天映根据当前企业的现状和行业未来的发展趋势，长沙天映未来年度的相关资产组组合的收益预测情况如下。 单位：万元
根据评估机构 2023年底及 2024年年初开展评估工作时与长沙天映管理层的访谈沟通，长沙天映管理层结合上市公司与股东仇映辉、王雅杰的业绩补偿司法仲裁事项的进展情况，预计该事项可能在 2024年第三季度末解决，届时股东之间的纠纷对企业的影响将有效减低，新旧管理层的对立冲突将消失，企业将回归正常运营状态。 根据长沙天映管理层 2024年年初对长沙天映全年及后续经营业务的规划，对未来年份企业运营情况进行了合理预测。 a.长沙天映恢复正常经营秩序后，将在华伍股份航空事业部领导和支持下，积极开拓航空主机厂零部件加工及外场改造服务等业务；同时逐步恢复长沙天映原有各大航空研究院所等客户的检测实验设备、工装配套业务。 b.华伍股份为国内工程机械制动系统行业龙头企业，在湖南省的客户主要包括中联重科、三一重工等。长沙天映回归正常后，华伍股份将对工程机械制动系统配套业务进行资源整合，发挥长沙天映所处的区域优势，大力发展中联重科、三一重工等客户的工程机械加工、矿卡车桥制动系统配套业务。华伍股份在2021年至2023年与中联重科、三一重工等客户合计实现销售收入分别为4854万元、6211万元、7067万元。 c.华伍股份2021年至2023年委托外协企业加工业务分别约为2.74亿元、2.78亿元、2.22亿元，待长沙天映业绩补偿事宜解决恢复正常经营后，预计可承接华伍股份10%至20%委外加工业务。 在企业归回正常的情况下，根据长沙天映年初对营业收入构成的预计： a. 长沙天映无人机维修及产业延伸业务 2025年预测收入为 500万元、2026年预测收入为 1000万元、2027年预测收入为 1500万元、2028年预测收入为 1900万元。长沙天映 2019年承接无人机维修及产业延伸业务收入 5879万元、2021年承接无人机维修及产业延伸业务收入1672万元，2022年无人机维修及产业延伸业务虽未实现销售，但长沙天映具备相关维修资质，企业仍具备从事该类业务的基本能力和条件。待长沙天映业绩补偿事宜解决恢复正常经营后，长沙天映管理层将逐步恢复与某客户的业务合作。 近年来，我国发布多项政策，鼓励、支持、规范无人机行业发展，国家先后发布了《中国制造2025》、《促进民用无人驾驶航空发展的指导意见》、《"十四五" 民用航空发展规划》等文件，明确指出要推进无人机产业化，未来无人机产业化将会发展迅猛。评估人员与长沙天映管理层了解上述业务洽谈事宜、原有客户关系的恢复以及历史已实现的收入数据，认为该类业务收入将逐步恢复并增长，长沙天映管理层预测的2025年至2028年该类业务收入情况具有合理性。 b. 长沙天映试验检测设备、飞机试验设备、飞机工艺装备类业务2025年预测收入为1500万元、2026年预测收入为2000万元、2027年预测收入为2500万元、2028年预测收入为3000万元。长沙天映2020年至2022年完成各类试验检测设备及工艺装备类收入分别约为2870万元、2840万元、2950万元。待长沙天映业绩补偿事宜解决恢复正常经营后，将逐步恢复长沙天映原有各大航空研究院所等客户的检测实验设备、工装配套业务，长沙天映管理层与某客户就恢复业务合作关系进行过多次良好沟通，就某些恢复业务类型和具体合作体量进行过深入探讨，双方形成了很好的恢复合作基础。 评估人员收集国家层面和行业发展趋势，特别是国防装备产业的快速发展和低空经济的新趋势要求，对未来航空产业的测试设备、工装配套、改装服务等市场需求量将增大，结合长沙天映历史已实现的收入数据，长沙天映管理层预测的2025年至2028年该类业务收入情况具有合理性。 c. 工程机械（机械加工、工程机械制动系统配套、其他外协加工等）业务2025年预测收入为5000万元、2026年预测收入为6000万元、2027年预测收入为6500万元、2028年预测收入为7000万元。长沙天映现有厂房面积约30000㎡，拥有大型数控落地镗床、摇臂钻床、大型龙门加工中心、立式数控加工中心、龙门铣床等大型机械加工设备，具备承接机械加工的硬件条件和能力。长沙天映2020年、2021年、2022年承接三一重工、中联重科等客户合计机械加工业务收入分别约为645万元、943万元、377万元，待长沙天映业绩补偿事宜解决恢复正常经营后，长沙天映将通过华伍股份的协同支持，继续加强机械加工业务的收入体量。 长沙天映地处工程机械行业的核心区域，相关技术人才和产业工人充足，业务客户上与华伍股份有较好的协同效应。华伍股份2021年至2023年委托外协企业加工业务分别约为2.74亿元、2.78亿元、2.22亿元，长沙天映预计可承接华伍股份10%至20%委外加工业务，随着华伍股份业务支持的加大，该类业务有望成为长沙天映新的收入增长点。 评估人员了解长沙天映该类业务的现状情况，收集了该业务未来发展计划说明，同时了解了工程机械行业的发展趋势，现阶段我国在轨道交通、公路、机场、港口航道、农田水利、旧城改造、环境保护等基础设施领域投资巨大，为工程机械行业带来长期发展机遇，同时也为工程机械配套、加工行业提供了很好的发展机遇。评估单位认为长沙天映工程机械加工业务的发展计划，华伍股份的业务支持协同效应，将有力促进该类业务收入的大幅增长，长沙天映管理层预测的2025年至2028年该类业务收入情况具有合理性。 具体预测收入结构如下表： 单位：万元
综上所述，长沙天映的收益预测是合理的。 E、评估机构结合长沙天映近三年的业绩情况及长沙天映管理层对未来的业绩规划，以及华伍股份的综合实力，通过上述评估测算方法及评估过程，对商誉减值损失的计算如下： 单位：元
单位：元
本次减值测试与2022年末减值测试选取参数、指标对比如下： 单位：万元
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