富乐德(301297):收购杭州之芯半导体有限公司100%股权暨关联交易
证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2024-028 安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于收购杭州之芯半导体有限公司100%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 1、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，能否获得通过并最终实施存在不确定性。 2、受宏观经济波动、行业政策变化和竞争环境加剧等因素影响，杭州之芯半导体有限公司（以下简称“杭州之芯”）未来盈利能力存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 6月 7日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购杭州之芯半导体有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下： 一、关联交易基本情况 （一）关联交易概述 为拓展公司在半导体设备及零部件维修领域业务，丰富和完善产业链建设，为客户提供高附加值、更加综合性的一站式服务，增强盈利能力，提升公司核心竞争力，公司与杭州大和江东新材料科技有限公司（以下简称“江东新材料”）于 2024年6月 7日在安徽铜陵签订了附条件生效的《股权转让协议》，收购江东新材料持有的杭州之芯 100%股权。本次交易的转让价格为 6800万元，全部以现金支付。 （二）关联关系情况说明 上海申和投资有限公司（以下简称“上海申和”）为公司的控股股东，上海申和 为公司的间接控股股东；杭州之芯的控股股东为江东新材料，江东新材料的控股股东亦是日本磁控，故公司与江东新材料、杭州之芯同属日本磁控间接控制。根据相关规定，江东新材料、杭州之芯与公司存在关联关系，因此，本次收购事项构成公司的关联交易。 （三）审议程序 公司于 2024年 6月 7日召开第二届董事会第八次会议，以 3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事贺贤汉、程向阳回避表决）的表决结果，审议通过了《关于收购杭州之芯半导体有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。该事项已经公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。根据相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、交易方基本情况 （一）基本情况 1、企业名称：杭州大和江东新材料科技有限公司 2、成立时间：2014年 7月 18日 3、统一社会信用代码：913301003964999194 4、企业类型：有限责任公司（外国法人独资） 5、法定代表人：贺贤汉 6、注册资本：6,630万美元 7、注册地址：浙江省杭州大江东产业集聚区江东三路 6515号 8、经营范围：研究、生产、销售：陶瓷粉体，陶瓷生坯，陶瓷部件；分布式太阳能光伏发电（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、股权结构：日本磁性技术控股股份有限公司持有其 100%股权。 10、失信被执行情况：江东新材料不属于失信被执行人。 11、主营业务：江东新材料主要从事陶瓷部件的加工和销售，最近三年主营业 （二）最近一年主要财务指标基本情况 江东新材料 2023年度经审计的财务数据如下：
三、标的公司情况 （一）基本情况 1、企业名称：杭州之芯半导体有限公司 2、成立时间：2019年 9月 11日 3、统一社会信用代码：91330100MA2GY48U89 4、企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 5、法定代表人：贺贤汉 6、注册资本：3,699.69万元人民币 7、注册地址：浙江省杭州市钱塘新区江东三路 6515号 8、经营范围：研发、生产、维修：半导体精密零部件、真空腔体加热器、半导体静电吸盘、特种陶瓷、陶瓷部件；晶圆基座修复及制造；销售自产产品并提供相关的技术咨询服务（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股权结构 1、本次交易前杭州之芯股权结构
（三）主要财务数据
（四）其他情况说明 1、杭州之芯股权权属清晰，本次收购的交易标的股权不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，公司章程或其他文件中亦不存在其他限制股东权利的条款。 2、本次交易完成后，杭州之芯将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。 3、失信被执行情况：杭州之芯不属于失信被执行人。 四、关联交易定价政策及定价依据 杭州禄诚资产评估有限公司出具了禄诚评报〔2024〕第 048号《资产评估报告》，以收益法评估结果作为结论，评估基准日为 2023 年 12 月 31 日。本次评估以收益法确定的市场价值 6,892.00万元（大写：人民币陆仟捌佰玖拾贰万元整）作为杭州之芯的股东全部权益价值，评估增值 3,532.61万元，增值率 105.16%。参考评估报告的评估结果，经转让双方协商一致，公司同意以 6800万元的价格收购江东新材料持有的杭州之芯 100%的股权。 以上交易定价均未超过评估值，符合市场原则，定价公允、合理，定价方式符 股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情况。 五、股权转让协议的主要内容 甲方（转让方）：杭州大和江东新材料科技发展有限公司 乙方（受让方）：安徽富乐德科技发展股份有限公司 标的公司：杭州之芯半导体有限公司 （一）转让方式及转让价款 甲方同意将其持有的标的股权以人民币 6800万元的价格转让给乙方。 （二）业绩承诺 甲、乙方同意，标的公司应当完成如下业绩承诺： 1、标的公司 2024年经审计的扣除非经常性损益后净利润应达到 790万元； 2、标的公司 2025年经审计的扣除非经常性损益后净利润应达到 940万元； 3、标的公司 2026年经审计的扣除非经常性损益后净利润应达到 1,070万元。 4、标的公司 2024年至 2026年经审计的合计扣除非经常性损益后净利润应达到 2,800万元。 经审计的扣除非经常性损益后净利润（以下简称“扣非净利润”）指经会计师事务所审计、扣除非经常性损益后的净利润。 （三）支付方式及现金补偿 1、甲、乙方同意，乙方应当自本协议签订生效之日起 15个工作日内向甲方支付标的股权 50%的转让价款，即 3,400万元。 2、甲、乙方同意，如标的公司完成 2024年度的业绩承诺，乙方应当自标的公司 2024年审计报告出具之日起 15个工作日内向甲方支付标的股权 15%的转让价款，即1,020万元；如标的公司未能完成2024年度业绩承诺的100%，但完成2024年度业绩承诺的 50%以上，乙方应当自标的公司 2024年审计报告出具之日起 15个工作日内按 2024年扣非净利润/2024年业绩承诺扣非净利润?标的股权 15%的转让价款（即 1020万元）为对价向甲方支付；如标的公司未能完成 2024年度业绩承诺的 50%，乙方则暂不向甲方支付本阶段 15%的转让价款。 3、甲、乙方同意，如标的公司完成 2025年度的业绩承诺，乙方应当自标的公司 2025年审计报告出具之日起 15个工作日内向甲方支付标的股权 15%的转让价 年度业绩承诺的 50%以上，乙方应当自标的公司 2025年审计报告出具之日起 15个工作日内按 2025年扣非净利润/2025年业绩承诺扣非净利润?标的股权 15%的转让价款（即 1020万元）为对价向甲方支付；如标的公司未能完成 2025年度业绩承诺的 50%，乙方则暂不向甲方支付本阶段 15%的转让价款。 4、甲、乙方同意，如标的公司完成 2026年度的业绩承诺，乙方应当自标的公司 2026年审计报告出具之日起 15个工作日内向甲方支付标的股权 20%的转让价款，即1,360万元；如标的公司未能完成2026年度业绩承诺的100%，但完成2026年度业绩承诺的 50%以上，乙方应当自标的公司 2026年审计报告出具之日起 15个工作日内按 2026年扣非净利润/2026年业绩承诺扣非净利润?标的股权 20%的转让价款（即 1,360万元）为对价向甲方支付；如标的公司未能完成 2026年度业绩承诺的 50%，乙方则暂不向甲方支付本阶段 20%的转让价款。 5、甲、乙方同意，如标的公司完成 2024年至 2026年合计的业绩承诺，乙方应当自标的公司 2026年审计报告出具之日起 15个工作日内向甲方支付所有未支付的转让款项。 6、甲、乙方同意，如标的公司 2024年至 2026年合计的经审计扣非净利润低于 2,800万元的，甲方需对乙方进行现金补偿外，具体如下： （1）若 2024年至 2026年合计的经审计扣非净利润超过 0万元，则补偿金额为 6,800万元与经审计的标的公司 2026年末净资产差额； （2）若 2024年至 2026年合计的经审计扣非净利润小于 0万元，则给予乙方选择权：i)乙方以原价将标的公司 100%股权出售给甲方或 ii）甲方给乙方现金补偿，补偿金额为 6,800万元与经审计的标的公司 2026年末净资产差额。 甲方应在相关事实发生之日或乙方书面要求之日起 15个工作日内向乙方足额支付相应的现金补偿款或股权购买款，累计未支付的转让款直接抵减现金补偿款；若累计未支付的转让款超过应支付的现金补偿款，则乙方应扣减现金补偿款后向甲方支付剩余的转让款。 （四）股权交割 甲方应在本协议生效之日起 15个工作日内，配合乙方办理与本次股权转让有关的一切必要手续。在有关手续办理完毕之前，甲方不得处置标的公司的任何资产，并不得以标的公司的名义为他人提供担保、抵押。 （五）协议文本及有效期 1、本协议自甲、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自本次股权转让获甲、乙方各自有权机构批准后生效。本协议一式四份，甲、乙方双各持一份为凭，标的公司存档一份，交工商登记机关一份，均具有同等法律效力。 2、本协议期限自本协议签订生效之日起，至标的公司工商变更登记至乙方名下且本协议相应的权利义务全部履行完毕之日止。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及债权债务处理、人员安置等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 七、交易目的、存在的风险和对公司的影响 本次收购杭州之芯系公司根据业务发展规划做出的经营决策，杭州之芯以 ALN 加热器翻新与新品制作、静电吸盘（以下简称“ESC”）的研发、生产和销售为主营业务，其中ALN 加热器翻新属于公司的精密洗净衍生增值业务范畴，与公司主营业务具有较高的协同性，通过本次收购将有效拓展公司在半导体设备及其关键零部件维修领域的经营业务，为公司客户提供高附加值、更加综合性的一站式服务。相关业务将为公司在半导体零部件新品生产业务拓展方面形成较高起点的突破，具备重要的战略意义。本次交易符合公司整体战略规划，有助于完善公司业务布局，提升公司的综合竞争力，对公司未来经营将产生积极影响。 本次交易存在行业周期变动风险、行业政策及市场环境变化风险、市场竞争加剧的风险等，及由上述风险带来的标的公司业绩波动的风险。 本次交易完成后，杭州之芯为公司的全资子公司，交易价款以现金方式支付，收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。 本次交易是基于公司实际运营情况以及战略规划做出的慎重决策，符合公司和全体股东的整体利益，有利于提高公司盈利能力和综合竞争力。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 658 万人民币。 截至本公告披露日，连续 12个月内公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 1430 万人民币，加上本次股权收购暨关联交易金额 6800万元，合计 8230 万元，该合计金额将提交公司股东大会审议。 九、独立董事专门会议审核意见 本次关联交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 经审核，全体独立董事认为：本次交易事项基于公司业务发展和经营战略需要，通过本次交易收购杭州之芯半导体有限公司 100%股权，有助于公司依托泛半导体领域设备清洗业务体系实现业务拓展和协同效应，有利于增强公司在泛半导体领域设备增值服务的产业布局和整体实力，符合公司整体利益，有利于公司长期可持续发展。本次关联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形。 因此我们同意本次股权收购暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避对本次交易事项的表决。 十、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次收购杭州之芯 100%的股权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司关联董事于董事会审议相关事项时已回避表决，独立董事专门会议已就相关事项发表了审核意见。本次交易履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，关联交易遵循遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未有损害中小股东利益的情形。本次关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议。 综上，光大证券对富乐德收购杭州之芯股权暨关联交易事项无异议。 1、第二届董事会第八次会议决议； 2、第二届监事会第八次会议决议； 3、第二届董事会独立董事专门会议第二次会议决议； 4、股权转让协议； 5、标的资产审计报告 6、标的资产评估报告； 4、光大证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司收购杭州之芯半导体有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见。 安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 2024年06月08日 中财网
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