*ST傲农(603363):国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2023年年报问询函回复的核查意见

时间：2024年06月07日 19:21:10 中财网

原标题:*ST傲农:国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2023年年报问询函回复的核查意见

国泰君安证券股份有限公司

关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
2023年年报问询函回复的核查意见
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，现对贵所下发的《关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2024]0579号）提及的需保荐机构发表意见的事项进行了核查，并发表本核查意见。

问题 6：关于募集资金。公告显示，公司拟终止 15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）和年产 18万吨饲料（一期）项目，并将剩余募集资金 4.20亿元及期后产生的利息永久补充流动资金。前期上述募集资金已用于临时补流，公司此次拟将临时补流资金直接转为永久性补充流动资金，不再归还至募集资金专户。

请公司：补充披露历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况，包括起止时间、涉及金额、资金用途、归还情况等，以及履行的审议和披露程序，是否存在期间变相改变募集资金用途的情形，是否存在募集资金最终流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。请保荐机构发表意见。

回复：
一、历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
公司历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况如下表：

序号	起止时间	涉及金额	资金用途	归还情况	履行的审议和披露程序
1	2022年 6 月 13日- 2023年 6 月 12日	不超过 35,000.00 万元	补充生产 经营所需 流动资金	公司使用募集资金 暂时补充流动资金 35,000.00万元，已 于 2023年 6月 12 日归还至公司募集 资金专用账户，使	1、经公司于 2022年 6月 13日召开的第三届董 事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议审 议通过，具体内容详见公司于 2022年 6月 14日 披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关 于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金 的公告》（公告编号：2022-094）
序号	起止时间	涉及金额	资金用途	归还情况	履行的审议和披露程序
				用期限未超过 12个 月	2、2023年 6月 13日，披露了《福建傲农生物科 技集团股份有限公司关于归还用于临时补充流动 资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023- 079）
2	2022年 7 月 12日- 2023年 7 月 11日	不超过 7,000万 元	补充生产 经营所需 流动资金	公司使用募集资金 暂时补充流动资金 7,000.00万元，已于 2023年 7月 10日归 还至公司募集资金 专用账户，使用期 限未超过 12个月	1、经公司于 2022年 7月 12日召开的第三届董 事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议审 议通过，具体内容详见公司于 2022年 7月 13日 披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司关 于增加部分闲置募集资金临时补充流动资金的公 告》（公告编号：2022-114） 2、2023年 7月 11日，披露了《福建傲农生物科 技集团股份有限公司关于归还用于临时补充流动 资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023- 099）
3	2023年 6 月 13日- 2024年 6 月 12日	不超过 35,000.00 万元	补充生产 经营所需 流动资金	公司实际使用募集 资金暂时补充流动 资金 34,980.00万 元，已经公司于 2024年 5月 13日召 开的第四届董事会 第七次会议和 2024 年 6月 6日召开的 2023年年度股东大 会审议通过，将剩 余募集资金永久补 充流动资金	1、经公司于 2023年 6月 13日召开的第三届董 事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会 议审议通过，具体内容详见公司于 2023年 6月 14日披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公 司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金 的公告》（公告编号：2023-083） 2、经公司于 2024年 5月 13日召开的第四届董 事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议 通过，并经 2024年 6月 6日召开的 2023年年度 股东大会审议通过，具体内容详见公司于 2023年 5月 15日披露的《福建傲农生物科技集团股份有 限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金 永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-120
4	2023年 7 月 11日- 2024年 7 月 10日	不超过 7,000万 元	补充生产 经营所需 流动资金	公司使用募集资金 暂时补充流动资金 7,000.00万元，已经 公司于 2024年 5月 13日召开的第四届 董事会第七次会议 和 2024年 6月 6日 召开的 2023年年度 股东大会审议通 过，将剩余募集资 金永久补充流动资 金	1、经公司于 2023年 7月 11日召开的第三届董事 会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议 审议通过，具体内容详见公司于 2023年 7月 12 日披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的 公告》（公告编号：2023-101） 2、经公司于 2024年 5月 13日召开的第四届董 事会第七次会议和第四届监事会第五次会议审议 通过，并经 2024年 6月 6日召开的 2023年年度 股东大会审议通过，具体内容详见公司于 2023年 5月 15日披露的《福建傲农生物科技集团股份有 限公司关于部分募投项目终止并将剩余募集资金 永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-120

公司历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行的审批和披露程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关要求。资金用途仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在募集资金最终流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序

1、查阅傲农生物募集资金暂时补充流动资金相关公告和相关内部决策文件； 2、查阅公司历次募集资金暂时补充流动资金的支出情况，跟踪核查是否存在与公司关联方的资金往来情况；
3、查阅年审会计师出具的募集资金存放与实际使用情况鉴证报告和非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明；
4、取得并核查傲农生物募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账，了解并核实傲农生物募集资金的实际投入状况，暂时补充流动资金使用及归还情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：公司历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况，包括起止时间，涉及金额、资金用途、归还情况等，以及履行的审议和披露程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关要求、不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在募集资金最终流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

（以下无正文）