城投控股(600649):上海城投控股股份有限公司2023年年度股东大会资料0621-已排版V1
原标题:城投控股:上海城投控股股份有限公司2023年年度股东大会资料0621-已排版v1 上海城投控股股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 2024年 6月 目录 2023年年度股东大会会议须知 ............................................. 1 2023年年度股东大会会议议程 ............................................. 3 议案一 ................................................................. 5 公司2023年度董事会工作报告 ......................................... 5 议案二 ................................................................ 18 公司2023年度监事会工作报告 ........................................ 18 议案三 ................................................................ 23 关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算的议案 ................. 23 议案四 ................................................................ 26 关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年预计日常关联交易的议案 ... 26 议案五 ................................................................ 36 公司2023年度利润分配预案 .......................................... 36 议案六 ................................................................ 37 关于2024年度公司及子公司综合授信的议案 ............................ 37 议案七 ................................................................ 39 关于2024年度预计提供对外担保的议案 ................................ 39 议案八 ................................................................ 44 关于续聘会计师事务所的议案 ......................................... 44 议案九 ................................................................ 50 关于独立董事津贴和董监事报酬的议案 ................................. 50 议案十 ................................................................ 51 关于修订《公司章程》的议案 ......................................... 51 议案十一 .............................................................. 90 关于修订《董事会议事规则》的议案 ................................... 90 议案十二 .............................................................. 98 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ................................. 98 上海城投控股股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺 利召开，特制定会议须知如下，望出席股东大会的全体人员 遵守执行： 1.本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面 的事宜。 2.会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、 确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 3.出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、 表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时， 应在会议开始后的 15分钟内向大会秘书处登记，并填写发 言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安 排股东发言。 4.股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份 数。为了保证会议的公平高效，每位股东发言应简洁明了， 发言内容应围绕本次股东大会审议的议案内容，发言时间不 超过5分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出 后统一进行回答。 5.本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对 每一项议案进行表决，同一表决权通过现场或其他方式重复 进行表决的，以第一次投票结果为准。公司股东通过上海证 券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登录 交易投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com） 进行投票。 6.股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说 明，在表决单上 “赞成”、“反对”、“弃权”的对应空 格内打“√”，并在“股东签名处”签名。若在表决栏中多 选或未做选择的，视为该投票权无效。现场表决期间休会， 不安排发言。 7.参加股东大会，应当认真履行法律义务，不得侵犯其 他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。对扰乱会议秩序 的行为，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》 有关规定给予相应的处罚。 上海城投控股股份有限公司股东大会秘书处 2024年6月21日 上海城投控股股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 会议时间∶2024年6月21日13∶30 会议地点：上海市杨浦区国权北路1688弄61号湾谷科 技园B6栋3楼 会议主持人：董事长张辰 会议议程∶ 一、会议主要审议事项 议案一 公司2023年度董事会工作报告 议案二 公司2023年度监事会工作报告 议案三 关于公司 2023年度财务决算和 2024年度财 务预算的议案 议案四 关于公司2023年度日常关联交易情况及2024 年预计日常关联交易的议案 议案五 公司2023年度利润分配预案 议案六 关于2024年度公司及子公司综合授信的议案 议案七 关于2024年度预计提供对外担保的议案 议案八 关于续聘会计师事务所的议案 议案九 关于独立董事津贴和董监事报酬的议案 议案十 关于修订《公司章程》的议案 议案十一 关于修订《董事会议事规则》的议案 议案十二 关于修订《独立董事工作制度》的议案 二、听取公司2023年度独立董事述职报告 三、股东发言与提问 四、现场表决 1、宣读现场表决办法 2、现场投票 3、现场投票统计 五、宣布现场表决结果 六、律师发表意见 议案一 上海城投控股股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东： 2023年，城投控股迎来了上市三十周年的重要节点。尽 管行业整体形势严峻，市场不确定性因素频现，各业务板块 都面临不小的发展压力，但在公司董事会的坚强领导下，公 司凭借前期在“质量”“品质”“品牌”方面全面提升的扎 实基础，成功步入了崭新的历史发展篇章。一年来，公司把 握房地产行业的发展脉搏，明确提出了“稳增长、促发展、 强基础、树标杆”的工作目标，积极拥抱变革，全面落实年 度各项任务，加速向房地产全生命周期发展的全面转型。在 复杂多变的市场环境中保持了稳定的增长态势，展现出强大 的韧性和发展潜力。 一、公司2023年度主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入25.59亿元，实现归属于 上市公司股东净利润 4.15亿元。截至本报告期末，公司归 母净资产208.03亿元，总资产779.48亿元，净资产收益率 2.00%。 1.开发业务稳健增长 报告期内，公司在建项目规模约120万平方米，实现新 开工约27万平方米，竣工约37万平方米。 报告期内，公司加速项目建设。万安路、高阳里、露香 园二期、康健项目均按销售节点抓好进度管控，同步做好项 目红线内外的配套工程建设。长宁、朱家角二期项目开工， 光华、浦江、临港、张江社区建成交付。 报告期内，公司加快销售回笼。全年实现销售资金回笼 85亿元，虹盛里、高阳里、汇樾庭等新盘上市销售，取得较 好成绩，同时加快推进尚云里、璟云里项目尾盘销售，并全 面启动车位销售，水尚华庭项目加快去化，在金山地区销售 排行榜中名列前茅，露香园 T5酒店式公寓启动首批房源上 市。 报告期内，公司扩充项目储备。公司深耕优势领域，跟 踪本市商品房供地情况，年内以12.64亿元的总价，成功竞 得杨浦区大桥街道 94街坊项目，“十四五”至今已获得 8 宗土地，投资金额超过300亿元。同时，公司也积极参与城 市更新、城中村改造、住房保障体系建设。 2.运营业务规模升级 报告期内，“城投宽庭”品牌顺利推进规模化运营。全 年新开 5个社区，新增房源数量 9357套。截至报告期末， “城投宽庭”已在运营的社区总数达到7个，已入市租赁房 源累计约1.2万套。光华社区于2023年3月正式投入运营， 在开业3个月内出租率达到 90%；湾谷社区，包括新湾谷社 区，出租率维持在 90%以上；浦江社区于4月正式开业，单 月租赁合同签约量突破600单，取得较好市场成绩；张江社 区于9月开业，中国商飞、吉祥航空等企业客户已大批量入 住；临港社区于11月开业，出租率达87%；长兴岛泊湾社区 于12月开业，出租率达67%。“城投宽庭”品牌2023年累 计荣获近 20项各类荣誉，包括“2023房地产开发企业优秀 产品系”“2023中国品牌500强”等。 为提升社区品质，公司倾力打造社区配套与服务平台 ——“宽庭荟”，年内加速商业招商，江湾、光华社区商业 出租率近100%。同时在汇聚社区入驻商户资源，引进商铺基 本满足社区租户日常需求的基础上，公司开展了丰富多元的 活动，加强社区管理与社区租户的连接和互动，提升社区服 务质量和温度，年内成功举办了“宽庭一夏（爱心义卖集市）” “社区青年节”“建筑艺术沙龙”等活动，为租户提供便捷 舒适的居住生活体验，“宽庭荟”也荣获“2023年度文化创 新空间”称号。 报告期内，公司延伸运营产业链，酒店、餐饮业态逐步 成熟，初步形成了覆盖多种类型消费客群的产品线。朱家角 宽璟酒店经过一系列压力测试，软、硬件能力得到进一步优 化，于年内开业。露香园璟源长租公寓上半年开业，年底出 租率达 90%。黄山凯悦嘉轩酒店开业一年来市场反馈在黄山 区域一直保持前列。 3.金融投资深化协同 公司金融投资业务与房地产业发展深度协同，为投融资 打开新的渠道。报告期内共计收到已上市证券分红约 0.38 亿元。截至报告期末，公司持有的已上市证券市值约为40.97 亿元。 公司旗下直投平台投资公司在国内 REITs市场“首发+ 扩募”的双轮驱动格局下，积极主动解决重资产低周转率问 题，有效盘活基础设施资产，形成“投资、建设、运营、退 出、再投资”的良性产业链循环。年内，投资公司全力推进 保障性租赁住房公募REITs发行工作，于2024年1月12日 成功发行了长三角地区首单、迄今为止规模最大的保租房公 募 REITs——国泰君安城投宽庭保障性租赁住房封闭式基础 设施证券投资基金。项目募集规模30.50亿元，底层基础设 施资产为江湾社区和光华社区，以上两社区合计为市场供应 近3,000套租赁住房，建筑面积约16.94万平方米。 公司旗下诚鼎基金平稳运作，围绕主业布局产业链，年 内新增设立了两支基金，新增资金管理规模合计3亿元，投 资方向聚焦智慧城市和绿色城市领域的数字信息、人工智能、 新材料、新能源、智能制造等硬科技领域的优质投资标的， 以及冷链物流全产业链，包括冷库建设、冷库租赁、冷库改 建、冷库运营、相关资产资本化，把握消费升级带来的产业 发展机遇，助力公司在现有地产业务基础上增加新的增长点。 4.ESG治理推进实施 公司高度重视 ESG建设工作，积极推进 ESG管理实践， 开展相关培训和研讨，将董事会下设的专门委员会之一“战 略委员会”更名为“战略与ESG委员会”，在原委员会职能 中增加ESG管理职能，并同步将原《董事会战略委员会工作 细则》更名为《董事会战略与ESG委员会工作细则》，对细 则中部分条款进行修订。年内公司建立了“董事会-战略与 ESG委员会-战略与ESG工作小组”三级ESG治理架构，统筹 开展公司战略与ESG相关工作，以ESG治理促进企业高质量 发展。 5.科技创新赋能主业 公司在数字化转型方面持续发力，梳理项目建设运营的 关键管理节点，布局数字化顶层设计，基本实现了核心业务 的数字化覆盖，不断强化职能管理的数字化转型。“城投宽 庭”数字化运营示范场景在四大社区投入使用，推进数字社 区降本增效。城投控股综合管控平台一期建设完成，初步形 成“一屏观”。经营性资产运营管理平台、人力资源系统一 期、项目信息化管理平台、成本标准化平台陆续上线，赋能 精细化建设和运营管理。 公司聚焦产业发展的前沿方向，聚焦新技术、新产业、 新模式、新动能的孵化培育，深化科研攻关、创新突破。年 内公司积极开展双碳战略及关键降碳技术研究，初步形成双 碳行动建议及细化工作事项，从绿色开发、低碳运营、绿色 金融三方面指导公司各领域业务发展低碳转型。公司也支持 建筑相关的前沿技术及应用研究，积极通过产学研合作开发 新技术，结合公司业务进行科技成果转化，持续探索绿色低 碳发展模式。 二、2023年度董事会工作情况 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1号——规范运作》《公司章程》等有关规定， 结合公司实际情况，董事会聚焦监管新规，加强团队合作， 发挥专业能力，规范内部管理，科学决策公司重大事项。董 事会各专门委员会分工明确，权责清晰，有效维护公司及股 东的利益。 （一）促进公司合规运作，保障公司稳健经营 1.董事会与专门委员会运作 报告期内，董事会共组织召开了 11次会议，审议通过 议案共计52项，涵盖定期报告、REITs项目申报发行、利润 分配、融资授信、续聘会计师事务所等内容，所有议案均得 到与会董事一致同意，未对议案内容提出任何异议，为公司 各项决策和重要经营工作稳步推进提供了保障。 董事会下设的专门委员会认真履行各自职能。其中审计 委员会共召开 6次会议，审议通过了公司 2023年内部审计 工作计划等22项议案；薪酬与考核委员会共召开2次会议， 审议通过了关于独立董事津贴和董监事报酬等4项议案。专 业委员会的有效运作为进一步提高决策的科学性、规范上市 公司运作和强化董事会的专业管理发挥了重要作用。 2.顺利完成董事会换届 报告期内，董事会召集召开了公司 2022年年度股东大 会，审议通过了《公司 2022年度董事会工作报告》《公司 2022年度利润分配预案》等17项议案。大会选举产生5名 非独立董事和3名独立董事，与公司第二届第八次职工代表 大会选举产生的1名职工董事共同组成公司第十一届董事会。 会后各项决议得到圆满落实，公司于2023年8月16日实施 完成2022年度利润分配方案。 3.扎实做好信息披露 报告期内，董事会一如既往按照“真实、准确、完整、 简明清晰、通俗易懂”的要求，规范信息披露工作，按时完 成公司《2022年年度报告》等4个定期报告的编制与发布， 全年共披露临时公告50则，涵盖公告类型有三会决议公告、 融资公告、REITs申报发行、获取项目、多渠道融资等方面 内容。独立董事勤勉尽责，就相关事项发表独立意见。 同时，作为上海证券交易所公司治理板块中的上市公司， 公司积极践行社会责任，推进可持续发展，完成了 2022年 度《社会责任报告》的编制及发布。董事会始终坚持把高质 量信息披露作为推动企业高质量发展的重要途径和传递企 业价值的重要渠道，建立起以规范运作为基石，以有效信披 为抓手、以投资者需求为导向的信息披露体系，在上海证券 交易所沪市主板上市公司2022-2023年度信息披露工作评价 中获得最高评级“A”级。 4.完善法人治理 年内，董事会对《公司章程》部分条款进行修订，对涉 及党委运行机制和职工民主管理方面的内容进行完善，并结 合目前公司股权结构以及年内董事会换届，对董事会人员构 成进行了相关调整。修订后的《公司章程》于 2023年 6月 20日经公司2022年年度股东大会表决通过并对外披露。 为贯彻落实上市公司独立董事制度改革，优化公司独立 董事制度，提升独董履职能力，董事会结合公司实际情况， 新建独立董事专门会议机制，并成立了由董事长牵头、董事 会秘书具体负责、董事会办公室具体实施的独董制度改革专 项工作组，于2023年11月24日召开了独立董事第一次专 门会议。 （二）展现公司内在价值，加强投资者关系管理 1.常态化组织召开公司业绩说明会 董事会积极响应监管部门以及行业协会的号召，年内组 织召开了两次投资者说明会，分别是6月6日在上证路演中 心平台召开的公司2022年度业绩说明会和 9月7日在全景 网平台召开的公司 2023年中报业绩说明会。在互动交流阶 段，与会领导积极回应投资者的线上提问，对投资者关注的 股东减持、露香园二期项目进展、市值与股权管理、REITs 发行进展、公司战略规划等热点问题在信息披露规则允许的 范围内进行了回复说明，增进了投资者对公司的了解和认同。 2.开展机构投资者调研活动 董事会保持与资本市场的持续沟通交流，展示公司内在 价值，于2023年9月1日开展机构投资者调研活动。此次 调研会接待了包括申万宏源、海通、兴业基金、高毅资产等 8家机构，公司围绕城中村项目、露香园项目、公司业务发 展等市场关注热点问题与相关机构投资者进行交流座谈，加 深投资人对公司的了解，进一步提升了公司在资本市场的认 可度。 3.筑牢与投资者的沟通渠道 董事会继续加强投资者关系管理，回应投资者集中关注 的问题，持续开展“上证e互动”证券信息沟通平台互动交 流，全年在“上证 e互动”平台回复投资者提问 25则，同 时督促公司定期对官网等平台进行更新维护，接收信箱来件， 接听投资者热线，持续有效开展投资者沟通联络，做好投资 者来电来访记录。 （三）强化内部管理，提升董事会履职能力 1.开展项目检查 报告期内，为深入了解和掌握公司业务情况，进一步提 升董事会决策水平，董事先后对公司金山项目、黄山市高铁 新区山海荟购物中心、山海天地小区、朱家角宽璟酒店和露 香园项目进行实地检查。与会董事听取了各个项目的进展汇 报，对不同项目的建设理念和标准给予充分肯定，并结合自 身专业能力提出具体建议和期望。 2.加强履职能力建设 为进一步提升履职能力，年内董事积极参与各类培训。 相关董事参加了由上海证券交易所、上市公司协会等单位组 织开展的培训，主要包括独立董事制度改革、董监高专题培 训等。新任董事参加了由上海证券交易所举办的“2023年第 3期上市公司董事、监事和高管初任培训”。独立董事参加 了由上海证券交易所举办的“2023年第5期上市公司独立董 事后续培训”。 3.规范内幕知情人登记 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登 记管理制度的规定》，董事会严格进行内幕信息知情人的登 记。对于尚未披露的信息及数据在源头上进行把控，通过对 知情者进行内幕交易有关规定的教育与宣传，规范知情人登 记，利用材料回收、统一销毁等手段，确保信息披露的合法 与合规。全年共进行常规内幕知情人登记4次，涉及公司定 期报告及其他事项，相关材料全部留档保存。 三、2024年公司经营计划 2024年是“十四五”规划校准方向再出发、落实战略目 标的重要一年。本届董事会任期的开始是公司向高质量发展 迈进的机遇期，董事会将继续带领公司，强化国企担当，擦 亮品牌形象，深度接轨市场，持续推动主业发展再上新台阶。 1.开发板块聚焦全周期管理，提升建设质效 一是明确工程节点，强化过程管控。结合年度营收计划， 明确各项目交付节点，以开发大纲为抓手，加快推进项目建 设，落实全过程品质把控。重点完成高阳里、露香园二期D1 地块、徐汇康健、九星05-08保障房等项目交付。 二是做好资金回笼，做实闭环管理。加快商品房项目销 售，万安路、水尚华庭、露香园T5三个项目做好市场分析， 及时调整推广与销售方案，多措并举、精准施策。围绕长宁 项目、朱家角二期项目，加快推进各项销售准备工作落地。 积极盘活存量资产，全面梳理存量资产现状，针对性开展处 置方案研究和落地。 三是着眼中长期发展，落实资源储备。及时跟进土地集 中供应，对本市各批次集中供应土地情况开展研究工作，适 时参与土地竞拍，获取优质项目。聚焦城中村改造及城市更 新项目，关注中心城区旧改和非中心城区城中村改造项目情 况，开展可行性研究。继续参与保障房建设，重点关注市属 保障房项目。 2.运营管理聚焦规模化经营，做强品牌口碑 一是做好规模化经营，提升运管水平。做好新社区筹开 工作，相关在营社区加快出租率爬坡，尽快进入稳定运营期 后持续增强客户粘性。以品牌建设为引领，建立运营管理考 核、运营分析、筹开工作三大社区一线业务标准，及时评估 项目运营状况，提出可行性运营策略及调整建议，确保各社 区工作要求一致、管理标准一致、服务形象一致。优化完善 400客服体系，做到持续跟进、闭环管理，树立良好的窗口 服务形象。 二是做好酒店、餐饮业务差异化、特色化经营。社会化 餐饮业务明确主要服务宽庭社区住户的功能定位，大力发展 社区刚需餐饮与聚会型餐饮，以自有社区为品牌发展根据地， 逐步构建社区餐饮文化。朱家角酒店项目加强市场拓展与销 售体系完善，持续挖掘目标客群。露香园璟源酒店尽快完成 筹备和开业。 三是物业管理业务做好人员和机制准备。以带给广大业 主和客户愉悦体验为目标，做好租赁社区物业管理工作，锤 炼团队、积累经验、建立体系。完成预售商品房项目的物业 管理方案，落实前期工程对接及相关准备工作。建立健全商 品房物业管理体系，提前策划项目全生命周期物业管理模式， 依托信息化手段，输出高品质服务。 3.金融业务聚焦产业链延伸，凸显投资价值 一是金融创新助力发展。用好REITs回收资金开展项目 投资，对拟扩募资产浦江、九星、湾谷社区，开展REITs项 目测算模型研究，从金融市场端促进实体建造经营发展，帮 助拟扩募资产提高收益水平。研究资产证券化、房地产REITs、 合资合作、引进战略投资者等多种方式，探讨房地产基金运 作的可行性，有效充实公司营运资金，促进企业可持续发展。 二是产业投资联动主业。围绕城投控股主业发展，积极 引进产业链相关市场优质投资项目，加强投后管理，适时推 动项目多渠道退出。 4.ESG实践提升内在价值，构建可持续发展能力 一是持续推进ESG管理实践。推动ESG实质性议题的识 别和管理，制定公司ESG中长期发展战略规划，加强制度建 设，落实实践措施，建立绩效数据收集机制，开展重点难点 问题相关课题和培训。 二是推进绿色产品研发和环保技术应用。持续探索践行 低碳绿色建筑，推进绿色、节能、低碳的建筑设计，将先进 的人居理念融入现代人的居住空间。围绕规划设计和施工建 造两大环节，聚焦光伏、超低能耗、近零能耗、智能建造等 新兴方向，开展研究，以绿色设计和绿色建造赋能公司主业 经营，降低建筑全生命周期碳排放。 以上议案请各位股东予以表决。 上海城投控股股份有限公司董事会 2024年6月21日 议案二 上海城投控股股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东： 2023年，监事会根据《公司法》《证券法》《上市公司 治理准则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定， 认真开展工作，为保证公司规范运作和各项任务的全面完成 做出了努力。现将2023年度监事会工作报告汇报如下： 一、2023年度监事会工作情况 1.监事换届选举情况 2023年6月，公司第十届监事会到期届满。第十届监事 会第十五次会议表决通过了《关于监事会换届选举的议案》。 经公司 2022年年度股东大会表决通过，龚达夫先生、吴晓 颖女士当选为第十一届监事会监事，与公司职工代表大会选 举产生的职工监事唐啸戈先生共同组成公司第十一届监事 会。公司监事会选举工作符合法律、法规和有关规范性文件 的要求。 2.监事会会议召开情况 2023年，监事会共召开监事会会议6次，分别是第十届 监事会第十三次至第十五次会议，第十一届监事会第一次至 第三次会议，主要审议了公司定期报告、会计政策变更、监 事会换届选举等共计10项议案。具体情况如下：
2023年，公司监事全部出席应出席监事会会议。具体情 况如下:
2023年，监事会列席董事会会议11次，参加了公司年 进行了监督。 为深入了解公司项目建设实际情况，充分履行监事会的 监督职能，第十一届监事会在成立后对公司经营项目进行了 实地考察。2023年6月，监事会全体成员前往公司位于上海 市青浦区的朱家角宽璟酒店项目进行实地检查，实地查勘了 酒店建设和运营筹开工作进展，就推进进度、安全管理、运 营方针等方面针对性地提出了建议。 二、监事会对公司规范运作的监督情况 1.公司依法运作情况 公司建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制度， 并按制度要求进行规范运作，公司重大事项的决策程序和股 东大会召开程序合法有效，董事会能认真执行股东大会各项 决议，报告期内未发现董事、总裁和其他高级管理人员在执 行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司 利益的行为。 2.公司财务情况 公司业务经营正常，营业收入稳定，财务状况良好。天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无 保留意见的审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正 的。 3.公司关联交易情况 公司各项日常关联交易，属正常交易范围，交易双方均 能严格履行交易合同。公司发生的其他关联交易事项符合公 司经营发展需要，交易遵循公开、公平、公正的原则。上述 交易的交易方案和审议程序符合《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—— 交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》的规定，未 发现有损害公司和股东利益的问题。 4.对公司定期报告的审议意见 报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定 期报告，认为各定期报告的编制和审核程序符合法律、行政 法规和监管规定，报告中所包含的信息能客观、真实、公允 地反映公司报告期间的财务与经营管理等实际情况，未发现 参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。 5.对公司内部控制的意见 报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内 部控制制度体系建设与执行情况进行了审查。监事会认为： 公司已建立较为完善的内部控制制度体系，涵盖了公司治理 和生产经营管理各个环节和层面，切实保障了公司规范稳健 运营。公司 2023年度内部控制评价报告真实、完整、客观 地反映了公司内部控制的实际情况，有效地控制了经营风险。 三、2024年监事会工作计划 2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《上市 公司治理准则》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规 定，忠实勤勉地履行各项职责，加强监督职能，进一步促进 公司规范运作。 1.围绕中心工作，形成“大监督”格局 监事会将继续围绕公司战略与中心工作，发挥好稳定监 督、持续监督、有效监督的作用，统筹协调各类监督主体， 形成各监督部门协作配合、同向发力的“大监督”格局，不 断提升监督工作质效，促进公司持续、稳定、健康发展。 2.规范履职要求，提升监督管理能级 监事会将继续忠实勤勉地履行监事会的各项职责，根据 最新法律法规，进一步完善监事会工作机制和运行机制，加 强自身建设，提升对公司依法运作的监督管理能力。 3.加强监督检查，全力保障规范运作 监事会将继续围绕重点领域、重要环节实施监督，加强 对关联交易、资金管理、对外担保、投融资等重大事项的监 督，关注公司内部控制和风险防范，为提升公司规范运作水 平、增强防范市场风险能力保驾护航。 以上议案请各位股东予以表决。 上海城投控股股份有限公司监事会 2024年6月21日 议案三 上海城投控股股份有限公司 关于公司2023年度财务决算和 2024年度财务预算的议案 各位股东： 公司2023年度财务决算和2024年度财务预算情况如下： 一、2023年度财务决算 （一）主要财务指标完成情况
1.营业收入 255,896.40 万元，比上年同期减少 590,917.84 万元，同比减少 69.78%，主要是由于房地产业 务收入减少所致。 2.归属于母公司股东的净利润41,546.54万元，比上年 同期减少 36,713.43 万元，同比减少 46.91%，主要是由于 房地产业务利润和投资收益同比减少所致。 （三）资产负债情况 1.资产方面 年末总资产7,794,755.92万元，比上年末7,133,079.59 万元增加661,676.33万元，同比增加9.28%。 2.负债方面 年末负债总额 5,635,509.68万元，比上年末 4,974,940.71万元增加660,568.97万元，同比增加13.28%， 主要是对外借款和合同负债增加所致。 3.所有者权益方面 年末归属于母公司股东的所有者权益 2,080,292.05万 元，比上年末 2,069,602.06万元，增加 10,689.99万元， 同比增加0.52%。 （四）现金流量情况 1.经营活动现金流量 2023年度经营活动的现金流入1,153,473.09万元，经 营活动的现金流出 943,898.27万元，经营活动的现金流量 净额209,574.82万元。 2.投资活动现金流量 2023年度投资活动的现金流入40,277.12万元，投资活 动的现金流出 81,587.33万元，投资活动的现金流量净额 -41,310.21万元。 3.筹资活动现金流量 2023年度筹资活动的现金流入为1,046,172.30万元， 筹资活动的现金流出 897,167.95万元，筹资活动的现金流 量净额149,004.35万元。 二、2024年度财务预算 （一）经营预算 2024年度预计实现营业收入 90亿元，主要是房地产业 务收入。 （二）投资预算 2024年度预计投资17亿元，主要是股权项目等投资。 （三）资金预算 2024年度，预计经营活动产生的现金流量净额为15亿 元，其中，房地产业务投资支出162亿元；投资活动产生的 现金流量净额为-8亿元；筹资活动产生的现金流量净额为 -55亿元。 以上议案请各位股东予以表决。 上海城投控股股份有限公司董事会 2024年6月21日 议案四 上海城投控股股份有限公司 关于公司2023年度日常关联交易情况及 2024年预计日常关联交易的议案 各位股东： 一、上一年度日常关联交易的预计和执行情况 （一）主要日常关联交易 经公司 2022年年度股东大会和第十一届董事会第三次 会议审议通过，公司2023全年预计发生日常关联交易12,870 万元，实际发生9,304万元，主要情况如下： 1.预计销售商品、提供劳务类关联交易7,196万元，实 际发生该类关联交易4,946万元，主要是向关联企业收取的 建设管理费等； 2.预计发生购买商品、接受劳务类关联交易4,888万元， 实际发生该类关联交易3,579万元，主要是向关联企业支付 的物业管理费等支出； 3.预计发生租赁类关联交易786万元，实际发生该类关 联交易779万元。 （二）上海城投集团财务有限公司存贷款 1.预计在上海城投集团财务有限公司存款日均余额不 超过10亿元，实际存款日均余额为3.32亿元； 2.预计向上海城投集团财务有限公司贷款日均余额不 超过10亿元，实际贷款日均余额为0亿元。 （三）接受控股股东及其所属关联企业财务资助 预计接受控股股东及其所属关联企业财务资助额度不 超过人民币80亿元，实际发生该类关联交易50.45亿元。 二、本次日常关联交易预计金额和类别 由于业务经营需要，2024年内仍将发生日常关联交易事 项，为了在提高运营效率和经济效益的同时确保公司规范运 作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公 司《关联交易管理制度》的规定，对公司 2024年度主要日 常关联交易项目进行预计，具体情况如下（注：“本年年初 至 2024年 2月末与关联人累计已发生的交易金额”为暂估 金额，未经审计，最终以审计数据为准。）： （一）主要日常关联交易 2024年公司现有业务预计发生主要日常关联交易 20,190万元，本年年初至2024年2月末与关联人累计已发 生的交易金额1,462万元，具体如下： 1.销售商品、提供劳务类关联交易 2024年预计发生销售商品、提供劳务类关联交易合计 13,350万元，本年年初至2024年2月末与关联人累计已发 生的交易金额974万元，其中： （1）为上海城投（集团）有限公司及其控股子公司提 供劳务、项目受托管理服务等，预计交易金额12,500万元； （2）为上海诚鼎创富投资管理有限公司提供劳务等服 务，预计交易金额20万元； （3）为上海诚鼎华建投资管理合伙企业（有限合伙） 提供劳务等服务，预计交易金额10万元； （4）为上海东荣房地产开发有限公司提供受托管理服 务，预计交易金额820万元。 2.购买商品、接受劳务类关联交易 2024年预计发生购买商品、接受劳务类关联交易5,850 万元，本年年初至 2024年 2月末与关联人累计已发生的交 易金额438万元，其中： 向上海城投（集团）有限公司及其控股子公司预计支付 购买商品、接受劳务等支出5,850元。 3.其他关联交易 2024年预计发生其他关联交易 990万元，本年年初至 2024年2月末与关联人累计已发生的交易金额50万元，其 中： （1）与上海城投（集团）有限公司及其控股子公司发 生办公楼租赁，预计交易金额840万元； （2）与上海诚鼎创富投资管理有限公司发生办公楼租 赁，预计交易金额100万元； （3）与上海诚鼎华建投资管理合伙企业（有限合伙） 发生办公楼租赁，预计交易金额50万元。 （二）上海城投集团财务有限公司存贷款 1.在上海城投集团财务有限公司存款日均余额不超过 20亿元； 2.向上海城投集团财务有限公司贷款日均余额不超过 20亿元。 （三）接受控股股东及其所属关联企业财务资助 接受公司第一大股东上海城投（集团）有限公司（以下 简称“城投集团”）及其所属关联企业主要通过委托贷款的 形式提供财务资助额度（即关联方拆入资金余额）不超过人 民币80亿元。 三、关联人介绍和关联关系 （一）关联人的基本情况 1.上海城投(集团)有限公司 统一社会信用代码：91310000132211037N 成立时间：1992年07月21日 住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号 法定代表人：蒋曙杰 注册资本：5,000,000万元人民币 经营范围：城市建设和公共服务投资，市场营销策划， 项目投资与资产管理，实业投资，股权投资，自有设备租赁， 投资咨询，管理咨询，房地产开发经营。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 截至2023年9月30日，城投集团总资产78,300,609.93 万元，净资产35,431,976.93万元，2023年1-9月营业收入 2,281,693.67万元，净利润132,831.03万元，资产负债率 51.72%。 2.上海城投集团财务有限公司 统一社会信用代码：91310115MA1K4GFB8Y 成立时间：2019年12月25日 住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号39 层 法定代表人：蒋曙杰 注册资本：100,000万元人民币 经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 截至2023年12月末，上海城投集团财务有限公司的资 产总额为114亿元，负债总额为103亿元，全年营业收入2.06 亿元，实现拨备前营业利润0.79亿元，税后利润0.51亿元。 3.上海诚鼎创富投资管理有限公司 统一社会信用代码：913101053243416296 成立时间：2014年12月31日 住所：上海市虹口区吴淞路130号1201室 法定代表人：陈智海 注册资本：3000万元人民币 经营范围：投资咨询、投资管理。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 截至2023年12月31日，上海诚鼎创富投资管理有限 公司总资产3,829.00万元，净资产3,123.07万元，2023年 1-12月营业收入2,235.84万元，净利润230.16万元，资产 负债率18.44%。 4.上海诚鼎华建投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91310109MA1G5NJQ70 成立时间：2019年05月09日 主要经营场所：上海市虹口区东大名路391-393号（单 号）4层（集中登记地） 执行事务合伙人：上海沃土投资管理有限公司 出资额：500万元人民币 经营范围：投资咨询、投资管理。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 截至2023年12月31日，上海诚鼎华建投资管理合伙 企业（有限合伙）总资产837.50万元，净资产783.68万元， 2023年1-12月营业收入668.21万元，净利润215.50万元， 资产负债率6.43%。 5.上海东荣房地产开发有限公司 统一社会信用代码：913100005587930037 成立时间：2010年07月26日 住所：上海市杨浦区国秀路700号新江湾城文化中心205 室 法定代表人：辛建红 注册资本：55,250万元人民币 经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：物 业管理，停车场（库）经营。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至2023年12月31日，上海东荣房地产开发有限公 司总资产 148,401.16万元，净资产 96,966.08万元，2023 年1-12月营业收入0万元，净利润-80.01万元，资产负债 率34.66%。 （二）与上市公司的关联关系 城投集团是公司的第一大股东，城投集团及其控股子公 司属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款 第（一）项及第（二）项规定的关联关系情形。 上海城投集团财务有限公司亦是城投集团控股子公司， 属于上述关联关系情形。 公司高管兼任上海诚鼎创富投资管理有限公司、上海诚 鼎华建投资管理合伙企业（有限合伙）、上海东荣房地产开 发有限公司的董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》 第6.3.3条第二款第（三）项规定的关联关系情形。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发 生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约 能力。 四、定价政策和定价依据 关联交易价格的定价原则：根据行业特点，有政府指导 价的，根据政府指导价确定；没有政府指导价的，参照市场 或同行业价格水平确定；满足交易双方合理的生产经营成本 和收益要求。 上海城投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”） 向公司及控股子公司发放的贷款的利率不高于中国人民银 行统一颁布的同期同类贷款的贷款市场报价率（LPR），且 不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利 率，也不高于城投集团及其成员单位同期在财务公司同类贷 款的贷款利率。 财务公司吸收公司及控股子公司存款的利率不低于中 国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率,且不低于 国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款利率，也不 低于城投集团及其成员单位同期在财务公司同类存款的存 款利率。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方因项目委托管理、项目代建管理、物 业管理、办公楼租赁、提供劳务等业务形成了日常持续性关 联交易。其中主要的交易涉及了房地产开发、项目管理等专 业领域，采用关联交易模式是为了提高业务服务质量及项目 管理水平。 上述关联交易由于交易双方秉承满足合理的生产经营 成本、收益和互惠互利、诚信交易的原则，并能严格执行相 关协议，因此，不存在损害公司利益的情况。上述关联交易 确保了公司主营业务的健康稳定发展。 六、关联交易的审议程序及事后报告程序 1.审议表决情况 公司于2024年3月25日先后召开独立董事专门会议与 审计委员会会议，均全票审议通过了《关于公司 2023年度 日常关联交易情况及 2024年预计日常关联交易的议案》， 并同意将该议案提交董事会审议。独立董事专门会议审核意 见如下：公司 2023年实际日常关联交易符合预计情况，所 有日常关联交易符合程序规范的要求，符合市场公平原则。 公司预计的 2024年度日常关联交易额度是公司正常开展业 务中所发生的，公司将根据市场化原则，以公允价格开展交 易。公司的日常关联交易不存在损害公司及全体股东利益的 情形。同意该议案所述事项，并同意将该议案提交公司第十 一届董事会第八次会议审议。 公司于2024年3月29日召开第十一届董事会第八次会 议，以 5票同意（关联董事回避表决）、0票反对、0票弃 权审议通过了上述议案。关联董事张辰先生、任志坚先生、 叶源新先生、范春羚女士回避表决。 上述关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东城投 集团将回避表决。 2.事后报告程序 （1）公司董事会在本议案明确的关联交易额度和内容 的前提下，授权公司经营层进行日常经营中的持续性关联交 易。 （2）公司董事会根据符合《证券法》规定的会计师事 务所出具的年度审计报告，在下一年度股东大会上对 2024 年度发生的日常关联交易情况作出说明和报告。 （3）公司董事会在定期报告中对日常关联交易执行情 况进行披露。 （4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围 的关联交易行为，按照有关法律法规的规定执行。 以上议案请各位股东予以表决。 上海城投控股股份有限公司董事会 2024年6月21日 议案五 上海城投控股股份有限公司 2023年度利润分配预案 各位股东： 经审计，城投控股母公司 2023年度实现净利润 -92,233,056.89元，加上年初未分配利润8,557,233,703.57 元，扣除2022年度现金与股票红利分配275,495,084.48元， 2023年度可分配利润合计为8,189,505,562.20元。 2023年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权 登记日总股本扣减当日公司回购专用证券账户中的股份数 为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.60元（含税）， 剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积转增 股本。 截至 2023年 12月 31日，公司总股本 2,529,575,634 股，公司回购专用证券账户中的股份数为 25,074,866股， 以此计算合计拟派发现金红利150,270,046.08元（含税）。 本年度公司现金分红金额（不含已实施的股份回购金额）占 合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 36.17%。 如在股东大会表决通过本议案起至实施权益分派股权 登记日期间，公司总股本或者回购专用证券账户中股份数发 生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 以上议案请各位股东予以表决。 上海城投控股股份有限公司董事会 2024年6月21日 议案六 上海城投控股股份有限公司关于 2024年度公司及子公司综合授信的议案 各位股东： 为满足公司日常经营与项目建设的资金需求，公司及所 属子公司拟通过银行、信托等多种渠道进行融资。2024年度， 公司拟向建设银行等16家银行申请短期授信合计157亿元， 以银行贷款、委托贷款、保函、票据等融资方式，满足公司 及所属子公司短期资金需求，具体情况报告如下： 单位：万元
长在上述额度范围内，根据公司实际资金需求状况，具体批 准办理相关融资事宜。 上海城投控股股份有限公司董事会 2024年6月21日 议案七 上海城投控股股份有限公司 关于2024年度预计提供对外担保的议案 各位股东： 为确保公司生产经营持续、稳健发展，满足公司及子公 司的融资需求，2024年度公司及所属子公司拟对其所属子公 司提供信用担保额度合计不超过 25.8亿元，公司部分子公 司拟对购房客户提供阶段性担保额度合计不超过224亿元。 一、担保情况概述 （一）为所属子公司提供的担保 为推进项目开发建设，拓宽融资渠道，公司及所属子公 司拟为部分公司所属子公司开具银行保函、开展融资等提供 担保不超过258,000万元，其中，为资产负债率超过 70% 的 子公司提供的担保额度不超过158,000万元，为资产负债率 不超过 70% 的子公司提供的担保额度不超过 100,000万元， 具体如下： 单位：万元
根据金融机构住房按揭贷款相关政策和房地产开发企 业的商业惯例，公司部分所属子公司拟为购买其所开发建设 的房产项目的合格银行按揭贷款客户提供阶段性担保，担保 额度不超过224亿元。 二、被担保人具体情况 （一）公司所属子公司 单位：万元
 |