青矩技术(836208):2024 年股权激励计划（草案）
青矩技术股份有限公司 2024年股权激励计划（草案） 2024年6月 声 明 本公司及董事、监事、高级管理人员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将通过股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 本计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《青矩技术股份有限公司章程》的相关规定制订。 本计划为限制性股票激励计划。股票来源为公司通过二级市场竞价方式回购的本公司人民币A股普通股股票。 本计划拟向激励对象授予限制性股票数量合计1,183,420股，占本计划公告日公司股本总额68,622,656股的1.72％，无预留权益。 本计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的30%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。 本计划授予限制性股票的授予价格为20.10元/股。 本计划拟激励对象合计22人，为在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的核心员工。 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 公司承诺，公司不为任何激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 公司承诺，本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本计划所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 本计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。 本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 目 录 释 义................................................................6第一章 本次股权激励计划的目的与原则..................................7第二章 本次股权激励计划的管理机构....................................8第三章 激励对象的确定依据和范围......................................9第四章 股权激励计划具体内容.........................................11第五章 股权激励计划的实施程序.......................................21第六章限制性股票回购注销原则........................................25第七章 公司、激励对象各自的权利义务.................................28第八章 公司、激励对象发生异动的处理.................................30第九章 附则.........................................................33释 义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
②本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第一章 本次股权激励计划的目的与原则 为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益、核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。 本次股权激励计划的主要目的和原则为： 1、建立和完善利益共享机制，进一步增强公司核心经营管理团队与公司共同成长和发展的价值理念和企业文化，为股东带来持久价值回报。 2、立足当前发展阶段和实际，结合公司长远发展战略，进一步激发核心员工的积极性和创造性，促进公司持续、稳定、健康发展。 除本计划外，公司目前不存在同时实施的其他股权激励计划以及其他长期激励机制。 第二章 本次股权激励计划的管理机构 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定、修订本计划草案，经公司独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施，在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。 独立董事和监事会是本激励计划的监督机构，独立董事应当就本计划向所有股东征集委托投票权。监事会就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划激励对象名单进行核实，对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。 公司拟在股东大会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会应当发表明确意见。 激励对象获授的限制性股票在解除限售前，监事会应当就本计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。 第三章 激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）法律依据 本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）职务依据 本计划激励对象为在公司任职的核心员工，与实施本计划的目的相符。 二、激励对象的范围 本计划拟激励对象合计22人，占截至2023年12月31日公司员工总数的0.90％，激励对象全部为公司的核心员工。 以上激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及公司外籍员工。以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时及本计划的考核期内于公司（含分公司及控股子公司）任职并已与公司具有雇佣或劳务关系。 以上激励对象中核心员工的认定应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。对符合本计划的激励对象范围的人员，需经公司监事会核实确定。 三、激励对象的核实 本计划经董事会审议通过后，公司需公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单也需要经公司监事会核实。 第四章 股权激励计划具体内容 一、激励方式和股票来源 本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。 二、授予数量 本计划拟向激励对象授予限制性股票数量合计1,183,420股，占本计划公告日公司股本总额68,622,656股的1.72％，无预留权益。 三、获授限制性股票的分配情况 （一）本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（二）相关说明 1、公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的30％。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。 2、本计划中限制性股票的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及公司外籍员工。 3、公司聘请的律师事务所对本股权激励计划以及本计划列示的激励对象的获授是否符合相关法律法规、《公司章程》出具法律意见。 四、本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 （一）有效期 本计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 （二）授予日 授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。本计划无获授权益条件，公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告后5个交易日内召开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露限制性股票授予公告。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会、对激励对象授予限制性股票并完成公告和登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。 公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票： 1、公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4、中国证监会及证券交易所规定的其它时间。 前述不得授出权益期间不算在60日期限之内。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （三）限售期和解除限售安排 本计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。 激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。解除限售条件成就后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注销。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。 本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（四）禁售期 激励对象通过本计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司将收回其所得收益。 3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 五、授予价格和授予价格的确定方法 （一）授予价格 本次股权激励计划中限制性股票的授予价格为每股20.10元，即满足授予条件后，激励对象可以每股20.10元的价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股股票。 （二）授予价格的确定方法 公司本次授予限制性股票的授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格中的较高者： 1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价35.45元/股的50％，即17.72元/股； 2、本计划公告前20个交易日公司股票交易均价37.90元/股的50％，即18.95元/股； 3、本计划公告前60个交易日公司股票交易均价37.93元/股的50％，即18.96元/股； 4、本计划公告前120个交易日公司股票交易均价40.20元/股的50％，即20.10元/股。 交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。 （三）定价方式的合理性说明 本次限制性股票的授予价格严格按照《管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》、《监管指引第3号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，以促进公司发展、维护股东权益为出发点，结合公司长效激励机制措施，综合考虑了激励计划的激励与约束对等原则，最终确定本次限制性股票的授予价格，该授予价格不低于有效的市场参考价的50%。本计划的实施有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有助于吸引并留住优秀人才，进一步稳定公司核心管理团队，为公司长远稳健发展提供保障，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。 六、授予与解除限售条件 （一）授予条件 根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，除本计划列明的不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。 （二）解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 若公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本计划的权利，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。 3、公司层面业绩考核要求 本计划授予限制性股票的解除限售对应考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩的完成情况，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。 4、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。公司将制定并依据《2024年股权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度进行综合考评，激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
5、考核指标的科学性和合理性说明 公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩考核指标为营业收入和归属于上市公司股东的净利润。营业收入是衡量公司经营状况、市场份额的重要指标。归属于上市公司股东的净利润指标是衡量公司盈利能力以及股东回报能力的重要指标。考核指标结合了公司历史经营业绩、当前经营状况、未来发展规划以及行业发展前景等因素综合考虑而制定，具有合理性和前瞻性。 个人层面绩效考核指标能够对激励对象的工作绩效作出准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件及具体可解除限售的数量。 综上，本计划列示的考核指标具有综合性、全面性及可操作性，考核指标的设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。 七、调整方法和程序 （一）授予数量的调整方法 若在本计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，则对限制性股票的授予数量不做调整。 （二）授予价格的调整方法 若在本计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，则公司应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。 3、缩股 P＝P0÷n。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 4、派息 P＝P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。 （三）调整程序 当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会依据本计划列明的方式进行调整。律师事务所应就上述调整是否符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》和本计划的规定出具法律意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告和法律意见书。因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议后，经股东大会审议批准实施。 八、会计处理 公司将按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况及激励对象的缴款情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”，同时，就回购义务确认负债。 （二）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积”，不确认后续公允价值变动。 （三）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，按照会计准则及相关规定处理。 （四）限制性股票公允价值的确定方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。 （五）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本次计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 公司以2024年6月6日股票收盘价(35.20元/股，假定为授予日的收盘价)对本次授予的限制性股票股份支付情况进行了预测算(授予时进行正式测算)。 根据中国会计准则要求，假设限制性股票的授予日在2024年6月，根据企业会计准则要求，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
②上述对公司经营成果的实际影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 ③提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。 第五章 股权激励计划的实施程序 一、生效程序 公司董事会薪酬与考核委员会拟定本计划草案和考核管理办法，经公司独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。 公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议通过本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。 监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公开信息渠道公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5％以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 本计划经公司股东大会审议通过，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。 公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的相关规定发表专业意见。 二、授予程序 公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告的5个交易日内召开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露股权激励权益授予公告。 股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。公司监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 公司监事会应当对激励对象名单进行核实并发表意见。 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。 公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。 三、限制性股票解除限售的程序 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。 公司应当及时披露相关实施情况的公告。 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。 四、变更、终止程序 （一）本计划的变更程序 公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。 公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： 1、导致提前解除限售的情形； 2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。 公司应及时公告股权激励计划的变更情况，公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （二）本计划的终止程序 公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，须经董事会审议通过。 公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。 监事会、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 因本计划终止使公司需要履行回购限制性股票的义务时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。 公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。 第六章限制性股票回购注销原则 一、限制性股票回购注销原则 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。 二、回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）。其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q＝Q0×n。其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 三、回购价格的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。 （二）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。 （三）缩股 P＝P0÷n。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 （四）派息 P＝P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。 四、回购数量和回购价格的调整程序 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。 五、回购注销的程序 公司按照本计划的规定回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。 公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。 公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规的相关规定进行处理。 在本计划的有效期内，若相关法律、法规和规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。 第七章 公司、激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。 公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 公司确定本计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。 法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。 若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以按授予价格回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。 激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现《管理办法》《上市规则》及本计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，已获授但尚未行使的权益应终止行使，并不向公司主张任何补偿。 本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。 法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。 第八章 公司、激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立等情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销处理。 激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 （四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本次激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划规定按照授予价格回购注销限制性股票： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职，且仍符合核心员工身份的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。 但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动/聘用关系的，自情况发生之日，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格回购注销。 （三）激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （四）激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约而离职等，自离职之日起激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （五）激励对象退休，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 2、激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。 （六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照离职前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力（不涉及触犯法律法规）而离职的，在情况发生之日，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （七）激励对象身故，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务而身故的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人依法继承，其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。 2、激励对象非因执行职务而身故的，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，其他情形由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销。 （八）本计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第九章 附则 一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。 二、本计划由公司董事会负责解释。 三、本计划中的有关条款，如与国家届时有效的相关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。 青矩技术股份有限公司董事会 2024年6月7日 中财网
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