太平洋(601099):北京德恒律师事务所关于太平洋证券股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于太平洋证券股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见 德恒 01G20240149-1号 致：太平洋证券股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，接受公司委托，指派本所律师出席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见仅供见证本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序 1. 公司于 2024年 5月 16日召开第四届董事会第六十次会议，审议通过了《关于召开 2023年年度股东大会的议案》，本次股东大会由公司董事会召集。 2024年 5月 17日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载了《太平洋证券股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）。 股东大会通知载明了本次股东大会召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等，充分、完整披露了所有议案的内容。本次会议召开日期为 2024年 6月 7日，股东大会通知的公告日期距本次会议召开日期已达到 20日。 2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2024年 5月 31日。股权登记日与本次会议召开日期之间间隔不多于 7个工作日。 3．本次股东大会的现场会议于 2024年 6月 7日 14:00在云南省昆明市北京路 926号同德广场写字楼 31楼会议室召开。 4．本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行。通过交易系统投票平台投票时间为 2024年 6月 7日的 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024年 6月 7日的 9:15-15:00。 2024年 6月 7日 14:00，本次股东大会现场会议在云南省昆明市北京路 926号同德广场写字楼 31楼会议室如期召开。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。 本次会议由公司董事长郑亚南先生主持，就股东大会通知中所列议案进行了审议，董事会工作人员当场对本次会议作记录。 本所律师认为，本次股东大会召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、出席本次股东大会人员资格 1. 经查验，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代理人共31人，代表有表决权的股份数 920,046,680股，占公司有表决权股份总数的13.4977%。其中： （1）出席现场会议的股东及股东代理人共 2人，代表有表决权的股份数803,090,068股，占公司有表决权股份总数的 11.7818%。 本所律师查验了出席现场会议股东或股东代理人的营业执照、证券账户卡、法定代表人身份证明、股东代理人身份证明、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。 （2）根据本次会议的网络投票结果，参加本次会议网络投票的股东及股东代理人共 29人，代表有表决权的股份数 116,956,612股，占公司有表决权股份总数的 1.7159%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 （3）出席本次会议现场会议及参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人共 30人，代表有表决权的股份数 176,006,705股，占公司有表决权股份总数的2.5821%。 2．公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。 本所律师认为，出席本次股东大会人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 三、本次股东大会议案 经本所律师见证，本次股东大会审议议案与股东大会通知中所列明的议案完全一致，本次股东大会未发生对股东大会通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 本所律师认为，本次股东大会议案的提案人、提案时间、提案内容均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 1．本次股东大会现场会议就股东大会通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按有关法律、法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。 2．本次股东大会网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供本次网络投票的统计数，并对其真实性负责。 3．本次股东大会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。 4．经本所律师查验，提交本次股东大会审议的议案均经合法表决通过。 本次股东大会审议了以下议案： （1）《2023年度董事会工作报告》 表决结果：
（2）《2023年度监事会工作报告》 表决结果：
（3）《2023年度财务决算报告》 表决结果：
（4）《2023年度利润分配方案》 表决结果：
（5）《2023年度独立董事述职报告》 表决结果：
（6）《2023年年度报告及摘要》 表决结果：
（7）《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：
（8）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：
（9）《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：
（10）《关于修订<监事会议事规则>的议案》 表决结果：
（11）《关于预计公司 2024年度日常关联交易的议案》 表决结果：
（12）《公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》 表决结果：
（13）《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：
（14）《关于选举独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式表决，表决结果如下： ①赵传香 表决结果： 得票数 828,908,756票，占出席会议有效表决权比例为 90.0942%。 中小投资者表决情况： 得票数 84,868,781票，占出席会议有效表决权比例为 48.2190%。 根据表决结果，该议案获得通过。 ②唐步 表决结果： 得票数 828,908,756票，占出席会议有效表决权比例为 90.0942%。 中小投资者表决情况： 得票数 84,868,781票，占出席会议有效表决权比例为 48.2190%。 根据表决结果，该议案获得通过。 ③王亚平 表决结果： 得票数 828,908,756票，占出席会议有效表决权比例为 90.0942%。 中小投资者表决情况： 得票数 84,868,781票，占出席会议有效表决权比例为 48.2190%。 根据表决结果，该议案获得通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，形成的会议决议合法有效。 本法律意见一式肆（4）份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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