H20世茂2 (163644): 关于召开上海世茂股份有限公司公开发行2020年公司债券（第二期）2024年第三次债券持有人会议的通知
关于召开上海世茂股份有限公司公开发行2020年公司债券 （第二期）2024年第三次债券持有人会议的通知 本公司保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。上海世茂股份有限公司公开发行2020年公司债券（第二期）持有 人： 根据《上海世茂股份有限公司公开发行 2020年公司债券（第 二期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《上海世 茂股份有限公司公开发行 2019年公司债券债券持有人会议规则》 （以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，现定于 2024 年 6月 24日召开上海世茂股份有限公司公开发行 2020年公司债 券（第二期）2024年第三次债券持有人会议（以下简称“本次会 议”），现将有关事项通知如下： 一、债券基本情况 （一）发行人名称：上海世茂股份有限公司 （二）证券代码：163644 （三）证券简称：20世茂 G2（H20世茂 2） （四）基本情况：2020年 7月 7日，上海世茂股份有限公 司（以下简称“发行人”）在中国境内公开发行“上海世茂股份有 限公司公开发行 2020年公司债券（第二期）”（以下简称“H20 世茂 2”或“本期债券”），本期债券发行规模合计 10亿元，期限 2年，当前余额 950,079,000元，当期票面利率 3.76%。 二、召开会议的基本情况 （一）会议名称：上海世茂股份有限公司公开发行2020年公 司债券（第二期）2024年第三次债券持有人会议 （二）召集人：中国国际金融股份有限公司 （三）债权登记日：2024年6月17日 （四）召开时间： 2024年6月24日 9:00至 2024年6月24日 17:00 （五）投票表决期间：2024年6月24日 9:00至 2024年6月24 日17:00 （六）召开地点：本次会议不设现场会议地点 （七）召开方式：线上 本次会议采用通讯表决方式召开 （八）表决方式是否包含网络投票：否 本次会议采用记名方式进行投票表决，拟出席会议的债券持 有人请将本通知所附的表决票（参见附件一）、授权委托书（参 见附件二，如适用）、参会资料（含义参见本通知第五部分）的 扫描版通过电子邮件的方式，于2024年6月24日17:00前送达指定 联系邮箱[email protected]（送达时间以电子邮件到达指定 邮箱系统的时间为准）。如同一债券持有人通过电子邮件重复投 票的，以最后一次有效投票结果为准，最后一次有效投票以电子 邮件系统时间孰后认定。 请债券持有人于本次会议结束后15个工作日内将上述文件 盖章纸质版寄送至本通知中“七、会议会务人”处的邮寄地址。表 决票电子邮件与纸质版具有同等法律效力；若两者不一致，以电 子邮件为准。 （九）出席对象：1、除法律、法规另有规定外，截至债权 登记日，登记在册的“H20世茂2”之债券持有人均有权出席债券持 有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。2、见证律师将 对会议的召集、召开、表决过程和出席会议人员资格等事项出具 见证意见。3、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期 债券为一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有 关联关系时，应当回避表决。4、根据《债券持有人会议规则》 可以出席或列席本期债券持有人会议的其他人员。 三、会议审议事项 议案1：关于豁免本次会议召开相关程序要求的议案 议案全文见附件四。 议案2：关于宣布“H20世茂2”加速清偿的议案 议案全文见附件五。 议案3：关于请求授权受托管理人处置“H20世茂2”增信资产 的议案 议案全文见附件六。 四、决议效力 （一）债券持有人会议投票表决采取记名方式通讯投票表决 （表决票样式参见附件一）。 （二）债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投 票表示：同意、反对或弃权。未选、错填、字迹无法辨认的表决 票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权 的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。 （三）本次会议决议须经超过持有本期未偿还债券总额二分 之一有表决权的债券持有人同意方能形成有效决议。 （四）本次会议根据本期债券《债券持有人会议规则》审议 通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会 议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过 后受让本期债券的持有人）均具有同等约束力。 五、登记及参会方法 1、债券持有人为机构投资者的，由法定代表人/负责人出席 的，持本人身份证、营业执照、债券持有人证券账户卡或其他持 仓证明；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、营业执照、 法定代表人/负责人身份证、授权委托书（样式参见附件二）、 债券持有人证券账户卡或其他持仓证明；前述文件均由债券持有 人盖公章。 2、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、 证券账户卡或其他持仓证明；由委托代理人出席的，持代理人本 人身份证、委托人身份证、授权委托书（样式参见附件二）、委 托人证券账户卡或其他持仓证明；前述文件均由债券持有人签名。 3、登记方式：拟出席会议的债券持有人请将本通知所附的 参会回执（样式参见附件三）及前述相关证明文件（统称“参会 资料”）的盖章扫描版通过电子邮件的方式，于2024年6月24日 17:00前送达以下指定联系邮箱[email protected]（送达时间 以电子邮件到达指定邮箱系统的时间为准）。 请债券持有人在本次会议结束后 15个工作日内将参会资料 盖章纸质版寄送至本通知中“七、会议会务人”处的地址。参会资 料电子邮件与纸质版具有同等法律效力；若两者不一致，以电子 邮件为准。 六、其他 1、逾期送达或未送达参会资料的债券持有人视为未出席本 次会议。有效送达参会资料但逾期送达或未送达表决票的债券持 有人视为放弃本次会议表决，计入“弃权”。 2、下述债券持有人在本次债券持有人会议上可以发表意见， 但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入出席债券持有 人会议的出席张数：（一）债券持有人为发行人、持有发行人超 过10%股权/股份的发行人股东；（二）本期债券的增信机构；（三）发行人的其他关联方。 3、会议召集人可在有合理理由确认债券持有人提供的各项 文件是其真实意思表示的前提下，适当豁免文件用印及送达时间 要求。 4、本通知内容如有补充或变动，召集人将以公告方式发出 补充通知。债券持有人会议补充通知将在刊登会议通知的同一媒 体上公告，敬请投资者留意。 七、会议会务人 联系人：中金公司世茂项目组 联系邮箱：[email protected] 联系电话：010-65051166 邮寄地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座8 层 邮政编码：100004 八、附件 附件一：“H20世茂2”（债券代码163644）2024年第三次债券 持有人会议表决票 附件二：“H20世茂2”（债券代码163644）2024年第三次债券 持有人会议授权委托书 附件三：“H20世茂2”（债券代码163644）2024年第三次债券 持有人会议参会回执 附件四：《关于豁免本次会议召开相关程序要求的议案》（议 案一） 附件五：《关于宣布“H20世茂2”加速清偿的议案》（议案二） 附件六：《请求授权受托管理人处置“H20世茂2”增信资产的 议案》（议案三） 中国国际金融股份有限公司 2024年 6月 7日 以下为盖章页及附件，无正文 附件一： “H20世茂 2”（债券代码 163644） 2024年第三次债券持有人会议表决票
2.未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人或代理人若多次投票表决，以表决截止时间前最后一次有效投票为准。 债券持有人（自然人签字/机构单位盖章）或委托代理人（签字）： 日期： 年 月 日 附件二： “H20世茂 2”（债券代码 163644） 2024年第三次债券持有人会议授权委托书 有限公司“H20世茂 2”（债券代码 163644）2024年第三次债券持有人会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本期债券持有人会议结束。 委托人签章（自然人签字/机构单位盖章）： 委托人身份证号（自然人身份证号/单位统一社会信用代码） 委托人持有面额为 100元的债券张数： 受托人/委托代理人签名： 受托人/委托代理人身份证号： 委托日期： 附件三： “H20世茂 2”（债券代码 163644） 2024年第三次债券持有人会议参会回执 兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席上海世茂股份有限公司“H20世茂 2”（债券代码 163644）2024年第三次债券持有人会议。
参会人：【 】 联系电话：【 】 联系邮箱：【 】 债券持有人签章（自然人签字/机构单位盖章）： 年 月 日 附件四： 《关于豁免本次会议召开相关程序要求的议案》 尊敬的“H20世茂 2”债券持有人： 根据《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决；会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。 鉴于本次会议将以非现场的通讯表决方式召开，没有债券持有人或代理人现场参加，提请豁免现场投票、推举两名监票人及监票相关程序的要求。 本议案如经本次会议表决通过，即视为本次会议的现场投票、监票人及监票相关程序要求被有效豁免，债券持有人对本次会议程序无异议，对本次会议召开形式、表决形式等本次会议程序无异议，本次会议形成的决议均为有效决议，对全体债券持有人具有法律约束力。 以上议案，请予以审议。 附件五： 《关于宣布“H20世茂 2”加速清偿的议案》 尊敬的“H20世茂 2”债券持有人： 上海世茂股份有限公司（以下简称“发行人”）于 2024年 4月 8日发布《上海世茂股份有限公司关于债务清偿事项的公告》，按照上海世茂股份有限公司公开发行 2020年公司债券（第二期）2022年第二次债券持有人会议审议通过的《关于进一步调整债券本息兑付安排以及提供增信措施的议案》，发行人应于 2024年 3月 28日兑付“H20世茂 2”债券利息，鉴于发行人出现阶段性现金流压力，发行人未能按期支付上述利息。根据《募集说明书》第九节“债券受托管理人”第二条“《债券受托管理协议》的主要内容”第（六）款“违约责任”第 2项“违约事件”的约定，发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金的，构成《债券受托管理协议》项下的违约事件。 “H20世茂 2”触发《募集说明书》及《债券受托管理协议》约定的违约事件。 根据《募集说明书》第九节“债券受托管理人”第二条“《债券受托管理协议》的主要内容”第（六）款“违约责任”第 5项“加速清偿及措施”的约定，如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续 30个连续工作日仍未得纠正，单独和/或合计代表 50%以上有表决权的未偿还的本次债券张数的债券持有人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。鉴于“H20世茂 2”于 2024年 4月 8日公告了《上海世茂股份有限公司关于债务清偿事项的公告》，该债券违约事件截至目前已持续超过 30个连续工作日仍未解除。 为保障债券持有人合法权益，特提请债券持有人会议决议：在本议案表决通过后宣布“H20世茂 2”的本金和相应利息于议案通过后立即到期。 以上议案，请予以审议。 附件六： 《关于请求授权受托管理人处置“H20世茂 2”增信资产的议案》 尊敬的“H20世茂 2”债券持有人： 上海世茂股份有限公司（以下简称“发行人”）于 2020年 7月 7日在中国境内公开发行“上海世茂股份有限公司公开发行 2020年公司债券（第二期）”（以下简称“H20世茂 2”或“本期债券”）。 鉴于： 1、发行人未按时兑付“H20世茂 2”债券利息； 2、根据本期债券 2022年第二次债券持有人会议审议通过的《关于进一步调整债券本息兑付安排以及提供增信措施的议案》，发行人已为本期债券增加以下增信措施：（1）“三亚月川项目”所属项目公司（或项目公司直接或间接股东）穿透后 25%的股权提供质押担保；（2）“绍兴世茂广场”所属项目公司（或项目公司直接或间接股东）穿透后 15%的股权收益权提供质押担保（合称“新增增信资产”）。根据《中国国际金融股份有限公司关于上海世茂股份有限公司公开发行 2020年公司债券（第二期）增信措施发生变更及复牌的临时受托管理事务报告》，前述新增增信资产全部登记手续已办理完毕。 因此，为切实维护全体债券持有人的合法权益，受托管理人特根据本期债券《募集说明书》《受托管理协议》，提请债券持有人会议： 一、同意授权受托管理人有权根据实际情况，从全体债券持有人的整体利益出发，在法律允许的范围内，且根据下述第二条发行人或债券持有人已同意先行承担有关费用的前提下，代表全体债券持有人： 1、与发行人就本期债券清偿及增信处置事宜谈判； 2、根据新增增信资产的实际情况，对发行人提起包括但不限于诉讼、仲裁等形式的法律行动或法律程序，以拍卖、变卖等方式依法处置担保物，并将对应比例的处置所得用于偿付本期债券应付本息； 3、委托律师、会计师等中介机构协助或代表受托管理人和/或债券持有人处理上述事宜。 二、受托管理人代表债券持有人采取上述行动（包括聘请相关中介机构代表债券持有人时的费用）的费用，根据《受托管理协议》，由发行人承担。发行人拒绝全部或部分承担或不能全部或部分承担该等费用时，由债券持有人按照其持有本期债券的比例先行承担、然后由受托管理人向发行人追偿。 以上议案，请予以审议。 中财网
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