京威股份(002662):持股5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
关于持股 5%以上股东协议转让公司股份 暨权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“京威股份”）持股 5%以上股东德国威卡威股份有限公司（以下简称“德国威卡威”）于 2024年 6月 5日分别与宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）-沪通金宝利私募证券投资基金（以下简称“沪通基金”）、纬壹私募基金管理（上海）有限公司-纬壹致远三号私募证券投资基金（以下简称“纬壹基金”）签署《股份转让协议》，将其持有的公司 174,367,772股股份，占公司股份总数的 11.62%，分别转让给沪通基金和纬壹基金（以下简称“本次权益变动”）。 2、本次权益变动后，德国威卡威不再持有公司任何股份，沪通基金和纬壹基金各自分别持有公司 87,183,886股股份、占公司股份总数的 5.81%。 3、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次权益变动基本情况 公司近日接公司持股 5%以上股东德国威卡威通知，其于 2024年 6月 5日分别与沪通基金、纬壹基金签署《股份转让协议》，将其持有的公司 174,367,772股股份全部转让给沪通基金、纬壹基金。 本次权益变动前后，相关股东的持股变动情况如下：
（一）转让方基本情况 名称：德国威卡威股份有限公司 注册地：德国乌珀塔尔 住所：Siebeneicker Str. 235, 42553 Velbert, Nordrhein-Westfalen，德国 商业登记证号码：HRB17510 单位负责人：Dr. Wolfgang Braun，Torsten Kebbe 主营业务：生产和销售工业产品，尤其是铝制品。 经营期限：长期 （二）受让方基本情况 1、沪通基金 名称：宁波沪通私募基金管理合伙企业（有限合伙）-沪通金宝利私募证券投资基金 住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 B区 M0815 执行事务合伙人：李洁 统一社会信用代码：91330206MA2AGCLDXR 主营业务：私募证券投资基金管理服务。 成立时间：2017年 12月 15日 2、纬壹基金 名称：纬壹私募基金管理（上海）有限公司-纬壹致远三号私募证券投资基金 住所：上海市崇明区中兴镇兴工路 37号 法定代表人：唐传龙 统一社会信用代码：91310000MA1FL1PX9A 主营业务：私募证券投资基金管理服务。 成立时间：2016年 02月 18日 （一）德国威卡威与沪通基金签署的《股份转让协议》 德国威卡威与沪通基金《股份转让协议》的主要内容，请参阅公司同日在巨潮资讯网发布的《北京威卡威汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书》（沪通基金）“第四节 本次权益变动的方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”章节。 （二）德国威卡威与纬壹基金签署的《股份转让协议》 德国威卡威与纬壹基金《股份转让协议》的主要内容，请参阅公司同日在巨潮资讯网发布的《北京威卡威汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书》（纬壹基金）“第四节 本次权益变动的方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”章节。 四、股东相关承诺及履行情况 德国威卡威在公司首次公开发行股票时作出如下股份限售承诺：“自京威股份上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的京威股份首次公开发行股票前已持有京威股份的股份，也不由京威股份回购该部分股份”。 德国威卡威在公司首次公开发行股票时作出如下关于《避免同业竞争承诺函》：“本公司及本公司下属其他全资、单独或与他人联合控股或能够形成实际控制的子公司（京威股份及其各下属全资或控股子公司除外，下同）目前未从事与京威股份及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对京威股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司下属其他全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对京威股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。如本公司或本公司下属其他全资或控股子公司存在任何与京威股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给京威股份或其全资及控股子公司。” 德国威卡威在公司首次公开发行股票时作出如下关于《规范关联交易承诺函》：“1、不会利用主要股东地位，谋求京威股份及其下属全资或控股企业在业务经营等方面给予股东及其关联方（京威股份及其下属全资或控股企业除外，下同）优于独立第三方的条件或利益；2、对于与京威股份经营活动相关的无法避免的关联交易，股东及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，不会利用该等关联交易损害京威股份及其他中小股东的利益；3、股东将严格按照京威股份的章程及关联交易决策制度的规定，在其董事会、股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决义务；4、在股东及其关联方的业务、资产整合过程中，采取切实措施规范并减少与京威股份及其下属全资或控股企业之间的关联交易，确保京威股份及其他中小股东的利益不受损害。” 在上述股份限售承诺履行期间，因德国威卡威及其控股股东德国威卡威集团公司未能全面履行《避免同业竞争承诺函》中的承诺和义务，德国威卡威所持公司股份未能在 2015年 3月 9日限售到期日如期解禁。之后公司就限售解禁等事宜与其签署《和解协议书》进行约定，德国威卡威及其控股股东德国威卡威集团公司已按照《和解协议书》履行了相关约定，其所持公司股份分别于 2015年 12月 10日、2016年 12月 22日解除限售上市流通。公司已对上述延长锁定、限售解禁依法履行了信息披露，德国威卡威所作的股份限售承诺事项履行完毕。 截止公告披露日，除上述事项外，德国威卡威严格遵守了关于避免同业竞争、规范关联交易相关的承诺事项，其所持有的公司 174,367,772股股份均为无限售条件的流通股，不存在质押及其他权利限制的情形。就本次股份转让，德国威卡威不存在违反其承诺的情形。 五、本次权益变动对公司的影响 本次权益变动后，德国威卡威不再持有公司任何股份，纬壹基金持有公司87,183,886股股份，占公司股份总数的 5.81%，沪通基金持有公司 87,183,886股股份，占公司股份总数的 5.81%。 本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生重大影响。 六、其他相关事项说明 1、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，交易双方及时编制了《简式权益变动报告书》并在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露相关公告。 2、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。 3、本次协议转让完成后，受让方六个月内不减持所持有的公司股份，并将严格按照中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。 4、经查询最高人民法院网，本次协议转让的受让方均不属于失信被执行人。 5、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。公司将持续关注本次权益变动的进展情况，并督促相关方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、德国威卡威出具的《简式权益变动报告书》； 2、德国威卡威出具的《关于股东股份转让暨权益变动的告知函》； 3、沪通基金出具的《简式权益变动报告书》； 4、纬壹基金出具的《简式权益变动报告书》； 5、德国威卡威与沪通基金签署的《股份转让协议》； 6、德国威卡威与纬壹基金签署的《股份转让协议》。 特此公告。 北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会 2024年 6月 8日 中财网
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