京威股份(002662):简式权益变动报告书-纬壹基金
北京威卡威汽车零部件股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：北京威卡威汽车零部件股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：京威股份 股票代码：002662 信息披露义务人：纬壹私募基金管理（上海）有限公司-纬壹致远三号私募证券投资基金 住所：上海市崇明区中兴镇兴工路37号 通讯地址：上海市崇明区中兴镇兴工路37号 股份变动性质：股份增加 签署日期：2024年6月5日 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号―权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”、“公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在京威股份中拥有权益的股份。 四、本次权益变动系信息披露义务人增持京威股份公开发行的股票所致。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人及其主要负责人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、完整性、准确性和及时性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并就其保证承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节 释义 ......................................................................................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍.............................................................................................. 4 第三节 本次权益变动的目的.............................................................................................. 6 第四节 本次权益变动的方式.............................................................................................. 7 第五节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................ 15 第六节 其他重要事项 ....................................................................................................... 16 第七节 备查文件 ............................................................................................................... 17 第八节 信息披露义务人声明............................................................................................ 18 附表：简式权益变动报告书 ............................................................................................... 19 第一节 释义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、信息披露义务人基本情况 名称：纬壹私募基金管理（上海）有限公司-纬壹致远三号私募证券投资基金 统一社会信用代码：91310000MA1FL1PX9A 法定代表人：唐传龙 企业类型：有限责任公司 住所：上海市崇明区中兴镇兴工路37号 注册资本：1000万元 成立日期：2016年2月18日 经营期限：2016-02-18 至 2046-02-17 经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 通讯方式：13917159165 股权结构：
二、信息披露义务人的主要情况 （一）简历情况
（二）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股 份5%的情况 截至本报告签署日，信息披露义务人无直接或间接在境内、境外其他上市公司 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节 本次权益变动的目的 一、信息披露义务人权益变动目的 本次权益变动是信息披露义务人基于对公司未来的发展前景及投资价值的充分认可，拟以自筹现金受让德国威卡威股份有限公司持有的公司股份87,183,886股，占公司总股本5.81%。 二、未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份 截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人没有明确的增加或者减少上市公司股份的安排，未来十二个月内，在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上，如发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。 第四节 本次权益变动的方式 一、本次权益变动前的基本情况 本次权益变动前，信息披露义务人不持有公司股份。 二、本次权益变动的方式 2024年6月5日，德国威卡威股份有限公司与信息披露义务人签署了《股份转让协议》，德国威卡威股份有限公司拟将其持有的87,183,886股无限售条件流通股（占公司总股本的5.81%）以2.81元/股的价格转让给信息披露义务人。 本次权益变动后，信息披露义务人将持有公司股份87,183,886股（占公司总股本的5.81%）。本次权益变动前后具体情况如下：
三、本次权益变动相关协议的主要内容 甲方：德国威卡威股份有限公司 住所：Siebeneicker Str. 235, 42553 Velbert, Nordrhein-Westfalen，德国 法定代表人：Dr. Wolfgang Braun，Torsten Kebbe 乙方：纬壹私募基金管理（上海）有限公司-纬壹致远三号私募证券投资基金 住所：上海市崇明区中兴镇兴工路37号 法定代表人：唐传龙 1. 股份转让 1.1 甲方同意将其持有的目标公司 87,183,886股股份（占目标公司股份总数的5.81%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，京威股份股票在协议签署日之前一个交易日收盘价为人民币 3.12元/股（“基准股价”），标的股份的市值为人民币 272,013,724元（“标的股份市值”）， 转让价格为基准股价的 90%，即人民币 2.81元/股，总转让价款为人民币 244,986,720元，乙方同意受让，并按本协议的约定向甲方支付股份转让款。 1.2 在本协议生效之日至标的股份过户至乙方名下期间，如目标公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，标的股份数量做相应调整，但总转让价款不做调整。 2. 股份过户及转让款支付 2.1 乙方在本协议签署之日起三个工作日内，向甲方支付人民币 300.00万元（大写：叁佰万元）（“第一笔付款”）。如乙方在本次交易公告之后，非因本协议的约定或者法律的规定而撤销交易的，甲方有权解除本协议，第一笔付款不再退还乙方。如甲方在本次交易公告之后，非因本协议的约定或者法律的规定而撤销交易的，乙方有权解除本协议，并要求甲方双倍返还第一笔付款金额。 2.2 在京威股份对本次交易进行公告且在深圳证券交易所对本次交易出具《确认意见书》的三个工作日之内，乙方向甲方支付人民币 7,700.00万元（大写：柒仟柒佰万元）（“第二笔付款”）。标的股份过户（不早于甲方已经收到乙方的第二笔付款）手续办理完毕后的三个工作日内，乙方向甲方支付人民币 7,000.00万元（大写：柒仟万元）（“第三笔付款”）。待标的股份过户后且第三笔付款完成后两个星期内，乙方向甲方支付人民币 4,834.33万元（大写：肆仟捌佰叁拾肆万叁仟叁佰元）（“第四笔付款”） 2.3 乙方将至迟于标的股份过户之日起的十二个月内将剩余 46,643,420元人民币（大写：肆仟陆佰陆拾肆万叁仟肆佰贰拾元）支付给甲方（“第五笔付款”）。 2.4 因标的股份转让及过户产生的相关税费（包括但不限于所得税、印花税、增值税、交易经手费、券商佣金、过户费用等），由甲方、乙方各自根据相关法律、法规及规范性文件等规定予以承担。标的股份转让及过户前甲方需缴纳的相关税费，由乙方以甲方的名义代为缴纳，并从第三笔付款中扣除，乙方应及时向甲方提供相关税费的缴纳凭证。 3. 陈述、保证与承诺 3.1 甲方陈述、保证并承诺如下： 1） 甲方保证对标的股份拥有完全的处分权，保证标的股份不存在悬而未决的争议、诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，保证标的股份在股份转让过程中不存在被行政、司法限制的可能性。甲方持有的股份不存在代持情形，标的股份不存在所有权、优先权等权属纠纷情形。如标的股份被司法冻结或因其他原因导致本合同未生效、无法完成变更登记手续的，甲方应承担缔约过失责任或违约责任。 2） 甲方保证，本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定取得了内部合法授权，不会违反《公司章程》或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。 3） 在本次股份转让过程中，除因证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、地方证监局）、其他包括但不限于中国和德国各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方将依法办理并积极协助乙方为本次股份转让所需的一切批准和同意文件,并在收到《确认意见书》后的三个工作日内与乙方共同提交过户申请；甲方将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。在应乙方要求且乙方按时履行其付款义务情形下，甲方承诺按时协助办理各项手续，否则按照股份转让总价款的万分之三每日向乙方支付违约金。双方在制定转让手续的时间安排或乙方在提出有关时效的要求时，应充分理解并考虑到此次交易的跨国和涉外因素，给予各方合理、充分的准备和办理时间。 4） 在签订本协议后，甲方不得与任何第三人就标的股份的处置进行协商，不得与本合同之外的任何第三人就标的股份处置事项签署任何协议、合同或其他任何文件。 5） 甲方将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持、信息披露、减持额度等的规定。 3.2 乙方陈述、保证并承诺如下： 1） 乙方为依法设立并有效存续的企业法人，拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。 2） 乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。 3） 乙方保证其在本协议报送相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。 4） 乙方向甲方保证其有足够的、合法的资金完成本次股份转让行为，并将按照本协议约定及时足额支付股份转让款，否则按照迟延支付价款的万分之三每日向甲方支付违约金。 5） 本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定取得了内部合法授权，不会违反其内部规章制度或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。如因乙方的原因导致本合同未生效、无法完成变更登记手续的，乙方应承担缔约过失责任或违约责任。 6） 乙方保证已就本协议涉及的有关情况向甲方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。 7） 乙方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关各方办理向中国证监会申请、批准等相关手续,并及时履行法定的信息披露义务。协助甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。 8） 乙方将向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。 9） 乙方保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序。 10） 乙方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等的规定。 11） 乙方承诺，在转让完成后的六个月内不减持所持京威股份的股份； 12） 乙方承诺，及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。 4. 违约责任 4.1 除非本协议另有约定，若任何一方出现如下情形，视为该方违约： 1） 一方不履行本协议项下任何义务或职责； 2） 一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导； 3） 本协议约定的其他违约情形。 4.2 若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议项下其他权利的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利： 1） 要求违约方实际履行； 2） 暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务； 3） 要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次股份转让而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失； 4） 在向违约方发出实际履行的要求通知后 10个工作日内，违约方未实际履行的，非违约方有权单方终止本协议。 4.3 本次股份转让尚须取得深圳证券交易所关于此次交易协议转让的确认意见，若因未获前述交易所审核通过导致本次转让无法实施的，任何一方有权通知对方解除本协议，不视为交易各方违约，互不承担违约责任。 4.4 如至 2024年 11月 30日，本股份转让协议基于不可归责于双方的原因未能生效或无法完成过户，任何一方有权通知对方解除本协议，不视为交易各方违约，互不承担违约责任。甲方应返还乙方已支付的转让价款（如有）。 4.5 若乙方付款迟延超过十五个工作日，则甲方有权解除本协议。如标的股份已经过户至乙方，乙方同意将标的股份的权属关系恢复到本协议签署之前的状态，并配合甲方办理所有相关手续。甲方应返还乙方已支付的转让价款，但保留人民币 600万元（大写：陆佰万元）作为乙方的违约金不予返还。 4.6 本协议约定的守约方上述救济权利是可累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。 5. 法律适用与争议解决 5.1 本协议受中华人民共和国法律管辖与解释。 5.2 因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均有权将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁并适用其仲裁规则。仲裁地点在北京，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均具有约束力。 5.3 当产生任何争议及任何争议正按本协议第 6.2条的约定进行仲裁时，除争议事项以外，双方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 6. 保密 6.1 任何一方（“接收方”）保证对另一方（“披露方”）提供的本次交易相关信息（“保密信息”）严守秘密，除为履行项目之目的向接收方有知悉必要的董事、高管、雇员或咨询顾问（合称“关联人员”）披露保密信息外，未经披露方书面同意，不向任何第三方泄漏。接收方将促使其关联人员履行与接收方同等的保密义务。 6.2 上述条款不适用于以下任一情况： 1） 披露方向接收方披露保密信息之时，保密信息已通过合法方式被接收方知悉； 2） 非因接收方原因，保密信息已经公开或能从公开领域获得； 3） 保密信息是接收方从与披露方没有保密义务的第三方获得； 4） 接收方应法律法规及其他监管规定之要求披露； 5） 接收方应法院、仲裁机构、证券交易所、政府等有权机关之要求披露。 7. 协议生效及其他 本协议经甲乙双方的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起生效。 8. 附则 8.1 未经其他方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。 8.2 本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响本协议的整体效力，则本协议的其他条款仍应完全有效并应被执行。 8.3 一方当事人没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该权利的放弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式作出。 8.4 关于本协议的未尽事宜，双方应通过友好协商另行签订补充协议，补充协议构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。 四、本次权益变动所涉及上市公司股份权利受限情况 信息披露义务人涉及的本次权益变动所持有的京威股份股票不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。 五、本次权益变动尚需履行的程序 本次权益变动事项尚需当事人严格按照协议约定履行相关义务，并经深交所进行合规性审核及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记等手续。 六、本次权益变动对上市公司的影响 本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 第五节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 除本报告书披露的交易情况外，信息披露义务人在本次权益变动实施发生之日前 6个月内不存在其他买卖公司股票的情况。 第六节 其他重要事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 （一）信息披露义务人的营业执照； （二）信息披露义务人主要负责人身份证明文件； （三）《德国威卡威股份有限公司与纬壹私募基金管理（上海）有限公司-纬壹致远三号私募证券投资基金之股份转让协议》； （四）信息披露义务人签署的《北京威卡威汽车零部件股份有限公司简式权益变动报告书》。 二、备查文件置备地点 本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。 第八节 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（签章）：纬壹私募基金管理（上海）有限公司 -纬壹致远三号私募证券投资基金 法定代表人（签章）：唐传龙 签署日期：2024年6月5日 附表：简式权益变动报告书
信息披露义务人名称（签章）： 纬壹私募基金管理（上海）有限公司-纬壹致远三号私募证券投资基金 法定代表人（签章）：唐传龙 日期：2024年6月5日 中财网
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