[担保]中国外运(601598):中国外运股份有限公司对外担保管理制度（2024年6月修订）
第一章 总则 第一条 为了维护投资者的合法利益，规范中国外运股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外担保行为，规范本公司对外担保行为，加强对担保业务的内部控制，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）（上海上市规则及联交所上市规则以下统称“上市地上市规则”，上述规则可能不时被修改）及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押、定金和留置的行为，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括金融信贷类担保、经营类担保和资质类担保。 金融信贷类担保系指为满足业务发展需要而进行的金融信贷活动所产生的担保。信贷类担保包括金融机构借贷担保、非金融机构借贷担保、授信额度担保、融资类担保、信用证等。 经营类担保系指为了满足业务经营需要，在业务经营活动中所产生的担保。经营类担保的种类包括履约担保、与单证相关的担保、与货物交接相关的担保等。 资质类担保系指为了满足业务经营资质需要，向政府主管部门、企业提供的担保。资质类担保包括报关行资质担保、航空货运资质担保、金融物流业务资质担保等。 第三条 本制度所称“控股子公司”是指公司直接或间接持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 本制度适用于公司及控股子公司。公司的控股子公司发生对外担保，按照本制度执行。 第四条 公司及控股子公司的对外担保事项由公司统一审批管理，由公司财务部、风险管理部、公司各业务板块管理部门和资本运营部共同负责。在对外担保事项中，各部门主要职责如下： 公司财务部为公司金融信贷类担保的审核及日常管理部门，公司风险管理部是经营类担保的审核及日常管理部门，公司各业务板块管理部门是资质类担保的审核及日常管理部门。上述各类担保的审核及日常管理部门（以下简称“担保审核管理部门”，以不时调整的的日常管理与持续风险控制，主要职责如下： （一）对担保业务进行审核并提出审核建议； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督和台账登记工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项； （六）办理与担保有关的其他事宜。 公司风险管理部同时负责对各项担保事项中所涉及的合同或协议条款进行审核，提出审核意见，有效管控合同或协议中潜在风险。必要时，可委托外部中介机构对担保事项发表专业意见。 公司资本运营部负责组织相关担保事项向董事会报告及信息披露事宜。 第五条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司的一切对外担保行为，须按本制度规定程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 公司董事会建立定期核查制度，每年度对上市公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 第六条 “公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供对外担保、公司向非全资控股子公司提供超比例担保以及公司向参股企业提供担保的，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。反担保人必须是具有良好资信，财务状况稳健，年初经过会计师事务所审计的账面净资产高于反担保金额的两倍，有能力履行反担保合同项下义务，具有提供反担保能力的企业法人。反担保形式为保证担保的，该反担保人不得为国家机关、公益性的事业单位、企业法人的分支机构、职能部门或办事处、个人等。反担保形式为抵押或质押的，则该抵押物或质押物须完整地为该反担保人拥有所有权，且抵押物或质押物上没有第三方权利，其市场价值于担保期内应保持高于反担保金额的两倍。反担保人须依法办理该抵押物或质押物的抵押或质押登记或办理移交手续﹐以及以担保人为受益人向保险公司购买足额保险。如该抵押物或质押物的市场总值于任何时间在抵押或质押期内低于担保总额的两倍，担保人须立即要求反担保人提供额外抵押或质押物以补回差额。 公司对非全资控股子公司提供的担保业务原则上按投资比例提供担保；如确需公司提担保。公司对参股公司不得提供超比例担保。 第二章 对外担保的对象 第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的企业担保： （一） 因公司业务需要的互保单位； （二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三） 公司所属控股子公司、参股公司； （四） 虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和有合作关系的被担保方，有较强的偿债能力和良好资信状况的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。 公司不得为集团外无股权关系的企业提供任何形式的担保，原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子企业或参股企业提供融资担保。 第九条 对于有下列情形之一的企业，公司不得为其提供担保： （一） 不符合第八条规定的； （二） 企业产权归属不清或有争议的； （三） 企业从事的生产经营活动不符合国家产业政策的； （四） 被担保方提供的资信资料和其他资料存在虚假现象的，被担保方在申请担保时有欺诈行为，或被担保方与反担保方、债权人存在恶意串通情形的； （五） 被担保方有银行借款逾期、拖欠利息、偷税、漏税等不良资信记录的； （六） 被担保方申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的； （七） 被担保方的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的； （八） 被担保方在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的； （九） 进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的； （十）为金融子企业的； （十一）反担保方提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产； 司提供担保可以不受本项要求的限制； （十三） 被担保方存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，可能影响其清偿债务能力的。 公司及下属公司作为担保方（含其本部），融资担保总额超过其净资产50%的，不得再提供融资担保。 第十条 公司董事会或股东大会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的客观资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会或股东大会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会或股东大会会议的讨论和表决情况。 第三章 对外担保的事前审查 第十一条 公司在决定担保前，公司应当掌握被担保方的资信状况。担保审核管理部门负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险和收益进行充分分析和论证。担保审核管理部门应要求申请担保单位或部门提供以下资料： （一） 被担保人基本资料（包括营业执照、章程、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料）； （二） 被担保人近三年经审计的财务报告、还款能力分析及风险评估报告； （三） 担保权人的名称； （四） 担保申请书，包括但不限于担保原因、方式、期限、金额等内容； （五） 主债务合同的主要条款或合同草案； （六） 被担保方对于担保债务的还款计划及资金来源的说明； （七） 担保合同（含担保承诺，下同）及反担保合同（含反担保承诺，下同）； （八）反担保提供方具有实际承担能力的证明； （九）其他重要资料。 第十二条 担保审核管理部门应根据申请担保人提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，根据现行的国家产业政策及法律法规、被担保人财务状况、风险程度等对担保申请进行评估，同时征询法律顾问或专家的意见，并明确审核意见。 第四章 对外担保的审批 第十三条 公司对外担保事项均须经董事会审议批准。董事会审议对外担保事项，应当取得董事会全体成员过半数审议通过，并经出席董事会的三分之二以上董事签署同意。 应当组织有关专家、专业人员进行评审。依据相关法律法规或上市地上市规则需提交股东大会审议的担保事项，应当在董事会审议通过后报股东大会批准。 第十四条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 董事会会议对关联担保所作决议须经全体非关联董事会过半数以上审议通过外，还应当经出席董事会会议的无关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 第十五条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须报股东大会批准： (一)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三) 按照连续12个月累计计算为原则，公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)根据相关法律法规或公司股票上市地监管部门或证券交易所规定需经股东大会审议的其他担保。 除本制度另有规定外，上述对外担保事项应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 第十六条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联人（及按上市地上市规则所指定的有关人士），不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的无关联股东所持表决权的半数以上通过。 第十七条 担保审核管理部门应按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第十八条 按联交所上市规则的有关规定须取得股东大会批准的任何担保及/或财务资助，必须严格遵守上市地上市规则的披露及批准要求，董事会应先行审议通过后，方可提交议案交由股东大会审批。 实。初步审核通过后，报公司总经理审核。总经理审核通过后，根据本制度规定的审批权限提交董事会或股东大会审议。 第二十条 公司控股子公司确因业务需要为他人提供担保的，控股子公司应首先对被担保单位的基本情况进行审核分析并提出申请报告，申请报告必须明确审核意见。申请报告经控股子公司法定代表人签字同意后，报公司担保审核管理部门。公司担保审核管理部门收到申请报告后参照本制度十二条就对外担保事项进行审核和批准，并根据本制度规定的审批权限提交董事会或股东大会审议。 第二十一条 公司担保审核管理部门向董事会报送担保事项申请时，应将本制度第十一条规定的与该等担保事项相关的资料作为附件一并报送。 董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。 第五章 订立担保合同 第二十二条 经公司董事会和/或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人士对外签署担保合同。担保合同、反担保合同应当以书面形式订立，担保合同、反担保合同内容与形式应当符合《担保法》等相关规律、法规的规定，主要条款应当明确无歧义。 第二十三条 所有担保合同的条款应当先行由公司风险管理部审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅以确定其合法及有效性。 第二十四条 订立担保合同系格式合同的，公司担保审核管理部门、风险管理部应严格审查各项义务性条款。对于格式合同中存在的强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应拒绝为被担保方提供担保，并特别注明后报告董事会。 第二十五条 除法律法规另有规定或相关政府主管机关另有明确要求外，担保合同中应当确定下列条款： （一） 债权人、债务人； （二） 被担保的主债权的种类和金额； （三） 担保方式； （四） 担保范围 （五） 担保期限； （六） 各方的权利、义务和违约责任； （七） 担保合同必须在正式的反担保合同签署后才能生效的合同生效条款； （八） 双方认为需要约定的其他事项。 第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司担保审核管理部门会同公司风险管理部（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续文件，及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求）。 第二十七条 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，并经公司担保审核管理部门核定。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝提供担保。 第二十八条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并同时通报董事会秘书和担保审核管理部门。 第六章 对外担保的风险管理及监督检查 第二十九条 公司必须建立完善的担保业务档案，对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物品、权利及其它有关事项进行全面的记录，并进行整理和归档。公司担保审核管理部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第三十条 担保合同订立后，公司担保审核管理部门应指定经办负责人负责担保业务的执行，并及时通报董事会秘书。经办负责人要注意承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间，并积极督促被担保方按约定的时间履行还款义务。 第三十一条 经办负责人应当主动关注并定期收集被担保方和反担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等。如发现被担保人经营状况异常、财务状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，经办负责人应根据实际情况及时报告公司担保审核管理部门和董事会秘书。担保审核管理部门和董事会秘书应立即向董事会报告，董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 被担保人财务风险及担保事项实施情况的监测可根据实际情况采取以下方式：参加被担保单位与被担保项目的有关会议、会谈；对被担保项目的进度和财务进行审核；必要时，可派员进驻被担保单位工作，被担保单位应提供方便和支持。 第三十二条 公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产在存续状况的价值，确保反担保财产安全、完整。 第三十三条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本管理制度的规定程序履行担保申请审核批准等程序。 第三十四条 公司应当在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。当出现下述情况时，应及时通知被担保方和担保权人，终止担保合同： （一）担保有效期届满； （二）修改担保合同； （三）被担保方或担保权人要求终止担保合同； （四）其他约定事项。 第三十五条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。当发现被担保方债务到期后十个工作日未履行还款义务，或被担保方破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，经办负责人应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时及时报告董事会。 第三十六条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，经办负责人应及时报告董事会，公司为应当立即启动反担保等追偿程序。 第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经办责任人应当提请公司申报债权，预先行使追偿权。 第三十八条 公司担保审核管理部门负责对公司的对外担保业务进行监督检查，包括定期及不定期检查，每年至少检查一次。对监督检查中发现的问题应督促有关单位或部门及时查明原因，采取措施加以纠正和完善，每次监督检查应形成书面报告，并及时报送被检查单位或部门的相关负责人。担保业务监督检查的内容主要包括: （一） 担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在担保业务不兼容职务混岗的现象。担保业务不兼容岗位至少包括： 1、担保业务的评估与审批； 2、担保业务的审批与执行； 3、担保业务的执行和核对； 4、担保业务相关财产保管和担保业务记录。 公司不得由同一部门或个人办理担保业务的全过程。办理担保业务的人员应当具备良好的职业道德，了解担保法等相关法律法规，熟悉担保业务流程，掌握担保专业知识。 （二） 担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规定，担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为。 （三） 担保业务的审批情况。重点检查担保业务审批过程是否符合规定的程序；担保合同审批意见的落实情况。 （四） 担保业务监测报告制度的落实情况。重点检查对被担保人财务风险及被担保事项的实施情况是否定期提交监测报告，以及反担保财产的安全、完整是否得到保证。 （五） 担保合同到期是否及时办理终结手续。 （六） 担保档案的管理情况。 第七章 担保事项的信息披露 第三十九条 公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及上市地上市规则的相关规定履行信息披露义务。具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十条 经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，须在有关信息披露报刊或指定网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司的对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例等。 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第四十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第八章 责任和处罚 第四十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十三条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。 第四十四条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当的对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任，公司监事会或符合条件的股东可依公司章程的规定提起诉讼。 第四十六条 公司应当建立和健全对外担保控制的监督检查制度，强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施。 第九章 附 则 第四十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。 第四十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第四十九条 本制度自股东大会审议通过后之日起生效并执行，修订时亦同。 第五十条 本制度的解释权属于公司董事会。本制度以中文及英文编制，两种语言文本均具有法律效力，如两种文本发生冲突或有其他含义不一致的情况，以中文文本为准。 中财网
 |