[分配]拉芳家化(603630):北京市中伦（深圳）律师事务所关于拉芳家化股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
关于拉芳家化股份有限公司差异化分红事项的 法律意见书 二〇二四年五月 广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A栋 8-10 层 邮编：518026 8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 51802 6, P.R. China 电话/Tel : +86 755 3325 6666 传真/Fax : +86 755 3320 6888/6889 www.zhonglun.com 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于拉芳家化股份有限公司差异化分红事项的 法律意见书 致：拉芳家化股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则（2023）》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及其他规范性文件以及《拉芳家化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件。本所在进行法律审查时公司向本所作出的如下保证：公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部资料，并保证该等资料的真实性、准确性、完整性，所有副本与正本、复印件与原件一致。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料做出判断。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就公司本次差异化分红的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为实施本次差异化分红的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次差异化分红的原因 2023 年 9 月 22 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币 2,000万元且不超过人民币 4,000 万元的自有资金，通过集中竞价交易方式回购公司股份，并用于未来的股权激励，回购期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 根据公司于 2024 年 4 月 3 日披露的《关于股份回购实施结果的公告》，截至公告日，公司已完成回购事项，实际回购公司股份 2,401,300 股，公司本次回购股份方案已实施完成。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法律、规范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利；根据《公司章程》，公司持有的本公司股份不参与分配利润。故公司回购专用账户持有股份不参与本次分红。 基于以上情况，造成公司2023年度权益分派实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司提供的《拉芳家化股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》及公司于 2024 年 5 月 24 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配的方案》，公司本次差异化分工的具体分配方案如下： 经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公司（母公司报表口径）期末可供股东分配的利润为 780,218,131.06 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次利润分配方案如下：公司向全体股东每10 股派发现金红利 2.30 元（含税）；以总股本 225,204,580 股，扣除公司回购专户的股份 2,401,300 股为基数，以此计算合计拟派发现金红利 51,244,754.40 元（含税），占 2023 年度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为 78.24%；其余未分配利润全部结转下年度。2023 年度不进行送红股和资本公积金转增股本。如在实施权益分派股权登记日期前，因股权激励授予等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分红总额。 三、本次差异化分红除权除息方案计算依据 根据公司提供的《拉芳家化股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》及《上海证券交易所交易规则》等规定，公司申请按照以下方公式计算除权（息）开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）公司具体测算如下： 根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不涉及送红股和资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数x实际分派的送转比例）÷总股本=0。 本次申请日前一交易日（即2024年5月24日）的收盘价格为12.35元/股。并按照如下公式计算除权（息）开盘参考价： （一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格 实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利为0.23元（含税）。 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（12.35-0.23）÷（1+0）=12.12元/股。 （二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（222,803,280×0.23）÷225,204,580≈0.2275元 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（12.35-0.2275）÷（1+0）=12.1225元/股。 （三）除权（息）参考价格影响 除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格—根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|12.12—12.1225|÷12.12≈0.0206%≤1%。 因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权（息）参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式叁份，具有同等法律效力。 【以下无正文】 中财网
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