信达证券(601059):信达证券股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:信达证券:信达证券股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 2024年 6月 28日·北京 信达证券股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 现场会议开始时间：2024年6月28日14点00分 现场会议召开地点：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼 921会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长艾久超先生 现场会议日程： 一、宣布会议开始 二、宣布现场出席情况 三、推举计票人、监票人，向现场出席会议的股东发放表决票 四、审议议案 五、现场出席会议的股东投票表决 六、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果） 七、宣布表决结果 八、律师宣布法律意见书 九、宣布会议结束 目录 议案1：关于审议《信达证券股份有限公司2023年度董事会工作报 告》的议案 ................................................................................................ 4 议案2：关于审议《信达证券股份有限公司2023年度监事会工作报 告》的议案 .............................................................................................. 14 议案3：关于审议《信达证券股份有限公司2023年度独立董事述职 报告》的议案 .......................................................................................... 22 议案4：关于审议《信达证券股份有限公司2023年年度报告》的议 案 ............................................................................................................... 59 议案5：关于审议《信达证券股份有限公司2023年度财务决算报告》 的议案 ....................................................................................................... 60 议案6：关于审议《信达证券股份有限公司2023年度利润分配预案》 的议案 ....................................................................................................... 68 议案7：关于2024年度中期现金分红有关事项的议案 ..................... 71 议案8：关于聘任公司2024年度会计师事务所的议案 ..................... 73 议案9：关于审议《信达证券股份有限公司2023年度关联交易情况 及预计2024年度日常关联交易》的议案 ............................................ 74 议案10：关于修订《信达证券股份有限公司章程》的议案 ............. 86 议案11：关于修订《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ............................................................................................................. 104 议案12：关于修订《信达证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度》的议案 .................................................................................... 125 议案1：关于审议《信达证券股份有限公司2023年度 董事会工作报告》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《信达证券股份有 限公司章程》规定，信达证券股份有限公司结合2023年董事会工作 开展情况及公司经营状况等，编制了《信达证券股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》（详见附件）。 敬请各位股东审议。 附件：信达证券股份有限公司2023年度董事会工作报告 信达证券股份有限公司董事会 议案1附件： 信达证券股份有限公司2023年度董事会工作报告 2023年，信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严 格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券公司治理准则》等法律、法规及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《信达证券股份有限公司董事会议事规则》等文件相关规定，积极推进股东大会及董事会各项决议的落实，现将公司董事会2023年度工 作情况报告如下： 一、2023年公司总体经营情况 2023年2月 1日，公司在上海证券交易所首发上市，开启高质 量发展的新纪元。 面对经济增速放缓、证券市场指数下行、交易量持续萎缩等不利 因素影响，公司坚持稳中求进总基调，秉持“客户至上、服务先行、高效务实、协同共赢”的经营理念，持续提高专业服务能力，攻坚克难，全年业务经营保持良好发展态势；资产管理业务、研究业务及经纪业务均获得多项大奖；科技创新及数字化转型方面也收效显著；积极践行央企证券公司职责使命，服务国家战略和实体经济，在绿色低碳、科技创新等方面加强布局，为脱贫攻坚贡献力量。 2023年，公司实现营业收入34.83亿元，同比增长1.33%；实现 归属于上市公司股东的净利润 14.67亿元，同比增长 19.52%。截至 2023年末，公司总资产为779.24亿元，较上年末增长18.51%；归属 于母公司所有者权益为177.59亿元，资产负债结构持续优化。2023 年度净资产收益率为8.73%。 二、2023年董事会重点工作情况 （一）成功实现首发上市 在行业竞争日趋激烈的背景下，公司紧抓资本市场深化改革的良 好机遇，于 2022年 12月取得中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《关于核准信达证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕3121号），并在2023年向社会公开发行324,300,000股新股，于2023年2月1日在上海证券交易所主板上 市交易，募集资金总额267,547.50万元，进一步增强公司资本实力，也为公司未来发展奠定了重要的体制机制基础。 2023年12月8日盘后，公司股票被纳入沪深300指数样本股。 本次入选，体现了资本市场对公司价值的认可。 （二）董事会及下设委员会成员调整情况 公司董事会由7名董事组成，其中，独立董事3名。朱利民先生、 张建平先生因连任独立董事时间满6年申请辞去独立董事职务。2023 年6月27日，公司股东大会选举黄进先生、董国云先生为公司新任 独立董事，朱利民先生、张建平先生同日卸任公司独立董事及专门委员会相关职务。2023年11月6日，公司股东大会对第五届董事会进 行换届选举，华民先生为公司新任独立董事。截至2023年末，公司 第六届董事会成员为艾久超先生、祝瑞敏女士、宋永辉女士、刘力一先生4位非独立董事和刘俊勇先生、黄进先生、华民先生3位独立董 事。 因董事变动，董事会专门委员会委员相应调整。截至2023年末， 第六届董事会专门委员会情况如下：战略规划委员会成员为艾久超先生、黄进先生、刘力一先生，其中艾久超先生任主任委员（召集人）；审计委员会成员为刘俊勇先生、华民先生、宋永辉女士，其中刘俊勇先生任主任委员（召集人）；合规与风险管理委员会成员为黄进先生、刘俊勇先生、宋永辉女士，其中黄进先生任主任委员（召集人）；薪酬与提名委员会成员为刘俊勇先生、华民先生、艾久超先生，其中刘俊勇先生任主任委员（召集人）。 （三）高级管理人员调整情况 2023年 3月，邓强先生因年龄原因辞去公司副总经理职务；董 事会聘任商健总经理助理、董事会秘书为公司副总经理、董事会秘书，同时聘任商健先生履行上市公司董事会秘书职责；聘任俞仕龙总经理助理、首席信息官为公司副总经理、首席信息官。 2023年11月，公司董事会完成换届并聘任新一届高级管理人员。 经公司董事会薪酬与提名委员会审核，董事会审议，全体董事一致同意续聘祝瑞敏女士为公司总经理，吴立光先生为公司合规总监、首席风险官，商健先生为公司副总经理、董事会秘书，俞仕龙先生为公司副总经理、首席信息官，张毅先生为公司财务总监。 （四）完善公司治理情况 2023年，公司根据上市的客观情况变化和公司治理、业务开展需 要，对公司授权体系和规章制度进行研究、梳理，完成对《信达证券股份有限公司股东大会对董事会的授权方案》《信达证券股份有限公司董事会对总经理的授权方案》2个授权方案的修订，组织制定《信 达证券股份有限公司董事、监事薪酬与考核管理制度》《信达证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》2个制度，组织对公 司章程进行2次修订，并修订了《股东大会议事规则》《累积投票制 实施细则》等14个公司治理相关制度，进一步完善公司制度体系， 规范公司治理行为。 （五）设立资产管理子公司 经公司董事会战略规划委员会研究和董事会审议，公司 2023年 第一次临时股东大会于2023年11月6日审议通过了《关于设立资产 管理子公司的议案》，同意公司以货币方式出资人民币 3亿元设立全资子公司信达证券资产管理有限公司（暂定名），向中国证监会申请从事证券资产管理业务、公开募集证券投资基金管理业务以及监管机构允许开展的其他业务（具体经营范围以监管机构和登记机关核准内容为准）。其中，公开募集证券投资基金管理业务资格待资产管理子公司设立后根据监管要求另行予以申请。设立资产管理子公司须经中国证监会批准后方可实施。目前，相关工作正在有序进行中。 （六）关联交易管理情况 2023年，公司董事会不断加强关联交易管理。2023年3月，董 事会审议通过了《2022年度关联交易情况及预计2023年度日常关联 交易》《2022年度关联交易审计报告》等报告，切实维护公司和股东的整体利益。2023年 6月，公司修订完善《关联交易管理制度》及 《信达证券股份有限公司股东大会对董事会的授权方案》《信达证券股份有限公司董事会对总经理的授权方案》中与关联交易有关的事项，进一步完善关联交易管理体系，规范公司关联交易行为，控制关联交易风险，保护公司及全体股东利益。 （七）开展内部控制评价工作情况 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求，董事会切实履行内部控制职责，审议批准内部控制评价方案及评估报告，并于2023年12月修订《内部审计管理规程》。 报告期内，公司内部控制体系较为健全、稳定，不存在重大缺陷和隐患。 （八）信息披露工作情况 公司董事会严格按照《证券法》及《上海证券交易所股票上市规 则》等要求，强化信息披露无小事理念，严格履行信息披露义务。公司在2023年结合新上市的实际情况，根据监管新规、行业特点，修 订了《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》《定期报告工作制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，持续完善公司信息披露体系建设，开展信息披露专题培训，确保真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 （九）投资者关系管理情况 公司董事会秉持合规、平等、主动、诚实守信的基本原则，不断 完善、加强投资者关系管理工作。2023年，公司修订了《投资者关系管理制度》，进一步规范公司投资者关系管理。公司搭建了多层次、多渠道的投资者沟通机制，积极召开业绩说明会，并通过上证e互动、投资者关系电话和邮箱等方式加强与投资者之间的直接沟通，帮助投资者更好地了解公司最新情况，加深投资者对公司的了解和认同。对投资者关心的发展战略、经营管理、合规风险等问题，及时分类总结、认真研究，促进公司治理和经营水平的提升，构建公司和投资者之间长期、稳定的良好关系。 （十）履行社会责任情况 公司积极服务国家战略，努力践行绿色金融发展理念，积极开展 绿色债券等金融服务，支持绿色产业发展。2023年，公司开展绿色、碳中和类型投资超30亿元。2023年3月，公司作为联席主承销商承 销了一支面向专业投资者公开发行的碳中和绿色科技创新公司债券，发行规模6.40亿元，支持“双碳”目标的达成。2023年4月，公司 承销一支面向专业投资者非公开发行绿色短期公司债券（蓝色债券），发行规模 5亿元，募集资金将用于海上风电安装运维船舶的项目建 设，助力新型海洋经济的开发以及海洋强国战略的实施。 公司全年累计向帮扶地区投入帮扶资金745万元，开展30多个 帮扶项目，助力乡村振兴。公司报送案例成功入选中国上市公司协会举办的“上市公司乡村振兴优秀实践案例”奖。 三、2023年公司董事履职情况 公司董事会成员恪尽职守，勤勉尽责，积极关注公司经营动态、 财务状况、合规及风险等情况，对提交董事会的各项议案深入了解，各抒己见，并提出相关建设性意见，为公司经营发展献计献策，切实推动公司稳定、健康发展。 公司独立董事具备公司发展所需的法律、财务及专业知识，严格 按照《公司法》《公司章程》等要求，依法履行职责，充分发挥专业特长，秉持严谨专业的职业态度，对公司的战略发展、合规与风险管理、内部控制等方面提出了诸多意见和建议，并对公司关联交易、高级管理人员选聘等事项充分审查，发表事前认可意见及独立意见，促进了董事会的科学决策，在完善公司治理、规范企业运作、保护股东利益等方面发挥了积极的作用。 公司董事会人员数量、组成、任职条件等符合《证券基金经营机 构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规及《公司章程》要求。 2023年，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》 等要求召集、召开会议，共召开董事会次12次，均以现场与视频相 结合的方式召开，审议并通过议案77项；召集2次股东大会，向股 东大会提交议案21项。 公司董事会各专门委员会严格遵照《公司章程》及各专门委员会 议事规则规定的职责开展工作，对与职责相关议题讨论、研究、提出专业意见，作为董事会议定事项的前置程序，充分发挥保障作用，为董事会科学、高效决策提供重要参考。报告期内，公司共召开董事会专门委员会会议13次，审议42项议案，各项议案均获得一致通过。 公司董事出席董事会会议情况：
四、董事、高级管理人员履职评价和薪酬情况的专项说明 报告期内，公司董事会根据公司上市的客观情况变化，进一步优 化公司治理机制，持续完善内部管理水平，引领公司高质量发展。公司全体高级管理人员在董事会的指导和支持下，精诚团结、勇于拼搏，带领公司保持了较好的发展态势，取得了较好的经营效果。 报告期内，公司独立董事按照股东大会决议领取独立董事津贴， 除祝瑞敏董事按照相关规定在公司领取薪酬外，其余董事均不在公司领取薪酬。 报告期内，公司高级管理人员按照相关制度规定在公司领取基本 薪酬和绩效奖金。公司高级管理人员的薪酬情况详见公司 2023年年 度报告。 2024年，是中华人民共和国建国七十五周年，也是实现“十四 五”规划目标任务的关键之年。公司董事会将立足公司的功能定位，围绕加快建设金融强国的目标，瞄定金融高质量发展主题，坚持稳中求进的发展思路，推动公司差异化、特色化发展，不断提升公司综合竞争力，主动服务实体经济高质量发展，为资本市场健康发展和中国式现代化建设贡献力量。 议案2：关于审议《信达证券股份有限公司2023年度 监事会工作报告》的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《信达证券股 份有限公司章程》规定，信达证券股份有限公司结合 2023年监事会 工作开展情况及公司经营状况，拟定了《信达证券股份有限公司2023年度监事会工作报告》（详见附件）。 敬请各位股东审议。 附件：信达证券股份有限公司2023年度监事会工作报告 信达证券股份有限公司监事会 议案2附件： 信达证券股份有限公司2023年度监事会工作报告 2023年，信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会深 入贯彻学习党的二十大精神、中央金融工作会议精神，严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券公司治理准则》等法律法规及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，积极开展工作，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、财务状况、内部控制、关联交易、信息披露、募集资金使用情况等方面进行监督检查，切实推动公司规范运作，为公司良好、健康发展起到了积极作用。现就2023年度公司监事会工作情况报告如下： 一、2023年监事会及监事履职、薪酬情况专项说明 （一）组织架构及人员变动情况 2023年初，公司监事会由5名监事组成。2023年6月，公司2022 年年度股东大会审议通过了修订《公司章程》的议案，公司监事会成员变更为3名。2023年11月，公司监事会进行换届。2023年第一次 临时股东大会选举产生1名股东代表监事，与公司职工代表大会选举 产生的2名职工代表监事共同组成第六届监事会。 （二）监事会会议召开情况 2023年，公司监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》 等规定召集、召开会议，审议公司重大事项。全年共召开 7次会议，审计25项议题。具体情况如下：
2023年，全体监事全部出席应参加的监事会会议，无缺席、请假 情形。具体情况如下：
2023年，公司监事长按照公司相关规定进行考核并领取薪酬，职 工代表监事均按照其岗位绩效考核结果领取薪酬，其余一位股东代表监事不在公司领取薪酬。公司监事薪酬具体情况详见公司 2023年年 度报告。 二、监事会重点工作情况 （一）监事会自身建设情况 2023年，公司监事会持续加强政治学习，贯彻落实党的二十大精 神和中央金融工作会议精神，学习落实法律法规、监管机构、自律组织要求，积极参加上海证券交易所、中国证券业协会、中国上市公司协会等组织的培训，提升监事会理论水平和履职能力。 （二）监督经营管理和董事、高级管理人员履职情况 2023年，公司监事会成员依法列席全部股东大会、董事会会议。 监事会认真审阅相关会议文件，依法对会议程序和决策过程进行监督。 同时，关注公司重大事项决策的合规性、规范性，对董事及高级管理人员的履职等情况进行严格监督，充分行使监督职权。 （三）监督财务状况 2023年，监事会定期审议公司季度、半年度和年度财务报表，监 督定期报告的编制程序、内容与格式的合规情况，加强与财务部门、第三方审计机构的沟通，了解公司财务报表编制情况、决算和预算情况、重大项目支出等情况，持续加强对财务状况的跟踪和监督。对外部审计机构的选聘进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。 （四）组织对高级管理人员的离任审计 2023年度，公司监事会根据《证券公司监督管理条例》《公司章 程》等要求，组织了一名原副总经理的离任审计工作。 （五）监督指导内部审计工作 2023年，公司监事会指导稽核审计部门遵循风险导向原则，认真 履行审计监督与服务并举的职责，深入贯彻落实研究型审计要求，加强对行业监管重点和高风险业务领域的审计，积极总结审计成果和经验，努力推动公司完善内部控制，防范化解风险，助力公司提质增效。 2023年，公司共实施审计项目 69项，其中常规审计34项，经济责 任审计19项，专项审计16项。 三、监事会专项监督意见 1.公司依法运作情况 监事会认为，公司能够按照《公司法》《公司章程》等要求规范 运作，会议的召集、召开、表决等程序符合规定要求，决策程序合法，内控制度不断健全，执行有效，能够严格执行股东大会相关决议。公司董事、高级管理人员能够依法履职、勤勉尽责，在公司经营发展中未有损害公司整体及全体股东利益的重大违法违规行为。 2.公司财务情况 2023年，监事会对公司经营情况、财务状况等进行了细致认真地 审阅和检查。监事会认为，公司财务管理、经营运作良好，符合《会计法》《企业会计准则》等法律法规要求，未发现重大违法违纪行为；公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告，真实、公允地反映了公司2022年12月31 日的财务状况和2022年度的经营成果。 3.内部控制情况 2023年初，公司组织开展2022年度内部控制评价工作，并将董 事会出具的内部控制评价报告提交监事会审议。公司根据监管要求、业务管理需要对参公大集合资产管理业务、关联交易、全面风险管理、信息系统运维等进行专项审计，揭示存在的问题，提出审计建议。监事会认为，公司建立了较为完善而健全的内部控制体系并得到了有效的执行，内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制建设实际运行情况，不存在重大缺陷和隐患。公司在日常经营中开展专项审计，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险提示和控制作用，确保了内部控制稳健、规范。 4.关联交易情况 监事会通过公司稽核审计部对公司报告期内发生的关联交易进 行审计以及列席股东大会、董事会会议等手段来对关联交易事项进行核查。监事会认为，公司的相关关联交易定价公允、合理，履行了必要、合法的表决和决策程序，未发现有损害公司整体发展和股东利益的情况。 5.信息披露工作情况 为进一步完善公司治理，满足上市证券公司规范运作要求，公司 根据监管规定修订了《信息披露事务管理制度》《重大事项报告制度》，对公司信息披露管理进行了规范和完善。公司监事会充分了解并监督2022年年度报告及年度审计工作中的履职情况，对公司定期报告及 其他需要信息披露的重要事项进行监督审议。监事会认为，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等公司规章制度要求，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，确保所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 6.募集资金使用情况 公司于2023年1月首次公开发行人民币普通股（A股）32,430 万股，发行价为 8.25 元/股，募集资金总额为人民币 2,675,475,000.00元。监事会认为公司严格按照相关法律法规和公 司募集资金管理制度，存放和使用募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。 2024年，公司监事会将按照“稳中求进”总基调，立足公司新的 发展阶段，在依法依规全面履职的基础上，聚焦财务、合规、风险管理等重点领域，以督促审计整改、现场调研为抓手，不断提高监督有效性，充分发挥监事会在公司法人治理结构中的作用，以高质量监督促进公司高质量发展。 议案3：关于审议《信达证券股份有限公司2023年度 独立董事述职报告》的议案 各位股东： 根据《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、 监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《信达证券股份有限公司章程》的规定，信达证券股份有限公司独立董事拟定了《信达证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（详见附件）。 敬请各位股东审议。 信达证券股份有限公司董事会 议案3附件1： 信达证券股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（刘俊勇） 本人作为信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事， 在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》以及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等有关法律、法规和制度，忠实、勤勉地履行职责，对公司相关事项作出独立判断、发表客观意见、发挥独立董事作用、维护公司整体利益和全体股东合法权益。现就2023年度履职情况作报告如下： 一、基本情况 本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立 董事任职资格条件及要求的规定，简历详见公司《2023年年度报告》“公司治理”章节；并已向公司提交2023年度独立性自查报告，确认符合任职的独立性要求。 二、年度履职情况 （一）出席会议及专门委员会任职情况 1.出席会议情况 2023年度，公司共召开2次股东大会、12次董事会、13次专门委 员会会议。本人在阅读会议材料深入了解会议审议事项的基础上，对审议议案均表示同意，具体参会情况如下：
报告期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员、合规与风 险管理委员会委员、薪酬与提名委员会委员/主任委员。本人严格按 照《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。 （二）日常履职情况 2023年度，本人忠实、勤勉地履行自身职责，通过邮件、电话、 微信等途径与公司保持日常联系，数次赴公司现场调研，听取公司高级管理人员及相关部门人员的汇报，走访工作场所，充分了解公司经营状况、发展规划、内部控制及文化建设等情况。围绕公司合规管理、财务管理、风险控制、人才梯队培养等方面提供个人专业意见，助力公司规范经营和业务发展；通过参加公司业绩说明会、股东大会、关注公司e互动答复、关注公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的 诉求和建议，协助公司沟通中小股东，维护中小股东权益。2023年度，独立董事现场工作时间满足监管要求。 （三）公司配合独立董事工作情况 本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为 独立董事行使职权提供了必要的工作条件。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易情况 根据监管要求及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定， 本人在认真审阅相关材料的基础上，对确认2022年度日常关联交易金额及预计2023年度日常关联交易金额等事项进行事前审核并出具独 立意见。本人认为，2022年度关联交易均系正常业务运营所产生，有助于公司业务开展，关联交易定价原则合理、公平；公司预计的2023年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，属于正常交易行为，交易原则合理、公平，不存在利益输送和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 2023年度，公司董事会审议通过《关联交易管理制度》《股东大 会对董事会的授权方案》《董事会对总经理的授权方案》，独立董事对公司关联交易审批权限、日常管理等事项进行审核，本人认为公司关联交易审核权限、流程等规定符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规定及《公司章程》等要求。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况 2023年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的情况。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施情况 2023年度，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取 措施的情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告情况 2023年度，公司董事会审议年度报告、半年度报告及季度报告的 主要数据。本人认为，公司有关报告的编制符合《企业会计准则》的相关规定，公司财务报告真实、准确、客观、完整地反映公司经营情况，本人同意将上述报告提交董事会审议。 根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规、 监管规定及《公司章程》的要求，公司制定与自身管理模式相适应的内部控制规范体系，涵盖公司运营的各层面和各环节，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程。本人认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的内部控制，内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况 在执行完2022年度审计工作后，安永华明会计师事务所（特殊普 通合伙）已连续8年为公司提供审计服务，达到财政部规定的最长连 续聘用会计师事务所年限。2023年度公司须变更会计师事务所。 公司于2023年6月6日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通 过《关于聘任公司2023年度会计师事务所的议案》，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2023年度会计师事务所，该事项经独立董事事前审核并出具独立意见。 本人认为，天职国际具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面满足公司审计工作要求，本次聘任会计师事务所不存在损害公司及中小股东和投资者合法权益的情形，同意将《关于聘任公司2023年度会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况 2023年度，公司董事会完成换届并聘任新一届高级管理人员，公 司续聘张毅先生为公司财务总监。经审阅张毅先生的教育背景、任职经历、履职能力等相关材料，独立董事出具独立意见，本人认为其任职资格符合上市公司和证券公司高级管理人员的条件，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市证券公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，亦不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的其他情况。公司聘任财务负责人的提名方式和程序、提名人资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正情况 2023年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况 2023年3月13日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关 于聘任商健先生为公司副总经理的议案》《关于聘任俞仕龙先生为公司副总经理的议案》《关于聘任上市公司董事会秘书的议案》，调整后，商健先生的任职从公司总经理助理、董事会秘书变更为公司副总经理、董事会秘书，俞仕龙先生的任职从公司总经理助理、首席信息官变更为公司副总经理、首席信息官。 2023年4月20日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关 于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，同意推荐黄进先生和董国云先生为第五届董事会独立董事候选人。 2023年10月18日，公司第五届董事会第三十八次会议审议通过 《关于推选第六届董事会独立董事候选人的议案》和《关于推选第六届董事会非独立董事候选人的议案》,同意推荐刘俊勇先生、黄进先 生、华民先生为第六届董事会独立董事候选人,推荐艾久超先生、祝 瑞敏女士、宋永辉女士、刘力一先生为第六届董事会非独立董事候选人。 2023年11月6日，公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于 聘任高级管理人员的议案》，同意续聘祝瑞敏女士为公司总经理，吴立光先生为公司合规总监、首席风险官，商健先生为公司副总经理、董事会秘书，俞仕龙先生为公司副总经理、首席信息官，张毅先生为公司财务总监。 本人认为，2023年度，公司提名董事和聘任高级管理人员的提名 方式和程序、提名人资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，程序合法有效；提名的董事和聘任的高级管理人员具备担任相关职务的条件和履职能力，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况 2023年度，公司董事会审议通过《董事、监事薪酬与考核管理制 度》《高级管理人员薪酬与考核管理制度》《关于确定2022年度董事考核结果的议案》《关于确定2022年度高级管理人员考核结果的议案》《关于确定2022年度高级管理人员薪酬清算方案的议案》《关于审议第六届董事会董事薪酬方案的议案》。本人认真审阅薪酬事项相关资料并发表独立意见，认为公司董事、高级管理人员的考核结果符合有关规定和公司制度的规定，审议及表决程序合法有效；高级管理人员薪酬清算方案符合监管导向、行业特点和公司实际经营情况；第六届董事会董事薪酬方案确定的董事薪酬标准科学合理，符合行业水平及公司实际情况，有利于促进公司持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 2023年度，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。 四、总体评价和建议 2023年，本人作为公司独立董事，本着独立、审慎、客观的原则， 严格按照《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行独立董事义务，参与公司重大事项决策，促进公司规范运作。 2024年，本人将继续运用专业优势，提高履职能力，严格按照有 关法律法规要求，勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：刘俊勇 2024年3月26日 议案3附件2： 信达证券股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（黄进） 本人作为信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事， 在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》以及《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《信达证券股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等有关法律、法规和制度，忠实、勤勉地履行职责，对公司相关事项作出独立判断、发表客观意见、发挥独立董事作用、维护公司整体利益和全体股东合法权益。现就2023年度履职情况作报告如下： 一、基本情况 本人符合相关法律法规、监管规则有关上市公司、证券公司独立 董事任职资格条件及要求的规定，简历详见公司《2023年年度报告》“公司治理”章节；并已向公司提交2023年度独立性自查报告，确认符合任职的独立性要求。 二、年度履职情况 （一）出席会议及专门委员会任职情况 1.出席会议情况 员会会议。本人在阅读会议材料深入了解会议审议事项的基础上，对审议议案均表示同意，具体参会情况如下：
报告期内，本人担任公司董事会合规与风险管理委员会主任委员、 战略规划委员会委员。本人严格按照《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则的相关规定履行职责，为董事会决策提供了专业意见和依据。 （二）日常履职情况 2023年度，本人忠实、勤勉地履行自身职责，通过邮件、电话、 微信等途径与公司保持日常联系，数次赴公司现场调研，听取公司高级管理人员及相关部门人员的汇报，走访工作场所，充分了解公司经营状况、发展规划、内部控制及文化建设等情况。围绕公司合规管理、财务管理、风险控制等方面提供个人专业意见，助力公司规范经营和业务发展；通过参加股东大会、关注公司e互动答复、关注公司舆情 信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，协助公司沟通中小股东，维护中小股东权益。2023年度，独立董事现场工作时间满足监管要求。 （三）公司配合独立董事工作情况 本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司为 独立董事行使职权提供了必要的工作条件。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易情况 2023年度，本人在担任公司独立董事期间，未涉及应当披露关联 交易的情况。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况 2023年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的情况。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施情况 2023年度，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取 措施的情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告情况 2023年度，公司董事会审议年度报告、半年度报告及季度报告的 主要数据。本人认为，公司有关报告的编制符合《企业会计准则》的相关规定，公司财务报告真实、准确、客观、完整地反映公司经营情况，本人同意将上述报告提交董事会审议。 根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规、 监管规定及《公司章程》的要求，公司制定与自身管理模式相适应的内部控制规范体系，涵盖公司运营的各层面和各环节，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程。本人认为，公司已按照企业内部控制部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，公司在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况 2023年度，本人在担任公司独立董事期间，未涉及聘用、解聘承 办上市公司审计业务的会计师事务所情况。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况 2023年度，公司董事会完成换届并聘任新一届高级管理人员，公 司续聘张毅先生为公司财务总监。经审阅张毅先生的教育背景、任职经历、履职能力等相关材料，独立董事出具独立意见，本人认为其任职资格符合上市公司和证券公司高级管理人员的条件，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市证券公司高级管理人员的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，亦不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员的其他情况。公司聘任财务负责人的提名方式和程序、提名人资格、审议和表决方式符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正情况 2023年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 （未完）  |