西山科技(688576):重庆西山科技股份有限公司信息披露管理制度（2024年6月）
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《重庆西山科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际，制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”，是指对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、行政法规、部门规章和证券监管部门要求披露的信息。 本制度所称“披露”，是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并报送证券监管部门和上海证券交易所备案。 第三条 信息披露管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长为实施本制度的第一责任人，董事会秘书是具体负责人，董事会办公室为公司信息披露的责任部门，公司各部门和下属子公司予以配合。 第四条 本制度适用于以下人员和机构（以下合称“信息披露义务人”）： （一）公司董事会秘书和董事会办公室； （二）公司董事和董事会； （三）公司监事和监事会； （四）公司高级管理人员、核心技术人员； （五）公司各部门和各子公司的负责人； （六）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东； （七）其他负有信息披露职责的部门和人员。 第二章 信息披露的原则和一般规定 第一节 信息披露的原则 第五条 公司及信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第六条 （真实性）公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 第七条 （准确性）公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。 披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。 第八条 （完整性）公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。 信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。 第九条 （公平披露）公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。 公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照相关规定的要求披露。 第十条 （及时披露）出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重大事项： （一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议； （二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议； （三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项； （四）其他发生重大事项的情形。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 上述所称“及时”是指自起算日起或者触及相关规定披露时点的 2个交易日内。 第二节 信息披露的一般规定 第十一条 （行业信息披露）公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。 第十二条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。 第十三条 （分阶段披露）公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 第十四条 （自愿信息披露）公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策，但不属于上海证券交易所相关规则要求披露的信息，可以自愿披露。 公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整、公平，保持信息披露的持续性和一致性，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。 公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。 第十五条 （浅白语言）公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。 公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。 第十六条 （控股、参股公司信息披露）公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，应当适用本制度履行信息披露义务。 公司参股公司发生重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。 第十七条 （暂缓及豁免披露）公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息的，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度及上海证券交易所规定披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。 公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。 第十八条 （调整适用）公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。 上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上海证券交易所相关规定。 第十九条 （停复牌）公司股票的停牌和复牌，应当遵守本制度及上海证券交易所相关规定。 第二十条 公司及相关信息披露义务人应当按照相关规定及时将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所，同时在上海证券交易所网站、《公司章程》指定的报刊公开披露，并置备于公司办公场所供社会公众查阅，同时按要求准时报送本地中国证券监督管理委员会派出机构备案。 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前款指定的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告。 第二十一条 在内幕信息依法披露前，公司及信息披露义务人应做好登记和管理，将该信息的知情人控制在最小范围内，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 按照法律法规的有关规定需向股东、实际控制人及其他第三方报送涉及未公开的重大信息，应当按照法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定做登记备案管理，并向上海证券交易所报备。 第二十二条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照上海证券交易所的相关规定和要求及时、真实、准确、完整地公开披露。 第二十三条 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息，配合公司做好信息披露工作。 第二十四条 公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 第三章 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第二十五条 公司报告和披露的招股说明书及其他信息披露文件应当符合以下规定和要求： （一）公司披露招股说明书应符合上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均须在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证券监督管理委员会同意注册后，公司在证券发行前公告招股说明书； （二）公司的董事、监事、高级管理人员，应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章； （三）证券发行申请经中国证券监督管理委员会同意注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向上海证券交易所书面说明，并经上海证券交易所同意后，修改招股说明书或者作相应的补充披露； （四）申请证券上市交易，公司应按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。发行人的董事、监事、高级管理人员，应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章； （五）招股说明书及其他信息披露文件引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容须与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导； （六）本条第（一）项至第（五）项有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明； （七）公司在非公开发行新股后，应依法披露发行情况报告书； （八）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其它规定和要求。 第四章 定期报告 第二十六条 公司报送和披露的定期报告应按以下规定和要求执行： （一）公司应按时披露定期报告，包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 （二）年度报告须在每个会计年度结束之日起 4个月内，中期报告须在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内，季度报告须在每个会计年度第 3个月、第 9个月结束后的 1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第二十七条 公司年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10大股东持股情况； （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）公司治理清理及内控自我评价报告； （七）董事会报告； （八）管理层讨论与分析； （九）报告期内重大事件及对公司的影响； （十）财务会计报告和审计报告全文； （十一）利润分配预案； （十二）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他事项。 第二十八条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10大股东持股情况，持有 5%以上股份的股东发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他事项。 第二十九条 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他事项。 第三十条 公司董事会秘书和财务部门负责人是公司定期报告编制工作的负责人，董事会办公室、财务部是定期报告的具体负责部门，其他部门及下属子公司积极配合，确保公司的定期报告按期披露。 公司董事会秘书合并汇总编制定期报告后，报公司财务负责人、总经理、董事会审计委员会、董事长审核后，报送全体董事审阅，董事长召集和主持董事会 会议审议定期报告，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 公司的年度报告应组织公司董事会审计委员会和独立董事对财务初步审计意见及涉及事项与年审会计师进行沟通。 第三十一条 公司董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见，对董事会的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况进行说明。 监事会应当对查事会编制定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签暑书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，查事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，不得影响定期报告的正常编制和披露，不得以此逃避保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任。 第三十二条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起 1个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上； （三）实现扭亏为盈； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元； （五）期末净资产为负值。 公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。 公司出现因上海证券交易所规定的财务类退市指标情形，股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起 1个月内预告全年营业收入、净利润和扣除非经常性损益后的净利润、净资产。 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到 20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。 第三十三条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。 公司预计不能在会计年度结束之日起 2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起 2个月内按照上海证券交易所的要求披露业绩快报。 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。 定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。 定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到10％的，应当及时披露更正公告。 第三十四条 定期报告中财务会计报告被会计师出具非标准审计意见的，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议； （二）监事会对董事会专项说明的意见和决议； （三）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明； （四）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求的其他文件。 第五章 临时报告 第三十五条 发生以下可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，信息披露义务人须立即报告公司，并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，公司应及时履行信息披露义务： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同或从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他情形。 同时公开发行公司债券的公司，重大事项还应当包括： 1、公司生产经营状况发生重大变化； 2、公司债券信用评级发生变化； 3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4、公司发生未能清偿到期馈务的情况； 5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、中国证券监督管理委员会规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，信息披露义务人应及时向公司报告，公司应当及时按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况： （一）该等重大事件获得董事会、监事会、股东大会及其它有权部门批准或否决的，信息披露义务人应及时向公司报送相关资料，公司应及时披露批准或否 决情况； （二）该等重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，信息披露义务人应及时向公司报送意向书或者协议书等相关材料，公司应及时披露；上述意向书或 协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，信息披露义务人应及 时向公司报送相关资料，说明情况和原因，公司应及时披露； （三）该等重大事件出现逾期付款情形的，信息披露义务人应及时向公司报送逾期付款的原因和付款安排，公司应及时披露； （四）该等重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，信息披露义务人应及时向公司报告交付或者过户情况，公司应及时披露；超过约定交付或者过户期限 3个月仍未完成交付或者过户的，信息披露义务人应及时报送未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔 30日向公司报送一次进展情况，直至完成交付或者过户； （五）该等重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，信息披露义务人应及时报告相关情况，公司应及时披露。 第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，相关信息披露义务人应及时报告公司，公司应及时披露权益变动情况。 第三十九条 公司股票交易出现上海证券交易所规定的异常波动情形的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。公司股票交易出现上海证券交易所规定的严重异常波动的,应当按照上海证券交易所的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。 第四十条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。 第四十一条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并按照上海证券交易所的要求披露相关信息。 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司，并按照上海证券交易所的要求披露相关信息。 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。 第四十二条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2个交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。 第四十三条 公司及控股子公司发生或可能发生的诉讼、仲裁事项符合下列情形之一的，相关信息披露义务人应及时将诉讼资料（包括但不限于该事项的重大进展情况、对公司的影响、案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等）报送给公司，并配合公司依法履行信息披露义务： （一）涉案金额超过 1000万元，并且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上的； （二）股东大会、董事会决议被撤销或者宣告无效的； （三）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。 第四十四条 公司和相关信息披露义务人应严格遵守承诺事项。公司应及时将相关承诺事项向上海证券交易所报告和披露，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。相关承诺未履行的，应及时披露未履行承诺的原因，拟采取的措施，以及相关责任主体可能承担的法律责任等。 第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2个交易日内向公司报告，公司依法履行信息披露义务。 第四十六条 持有公司 5%以上股份的股东（包括控股股东和实际控制人）拟进行涉及本公司的权益变动的，相关信息披露义务人应根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定将权益变动书等相关资料报送公司，公司根据有关规定对相关信息核实后依法履行信息披露义务。 第四十七条 公司实施股权激励计划时，应严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关股权激励的规定，履行必要的决策程序、报告和信息披露义务。 第四十八条 公司出现下列情形之一的，应及时向上海证券交易所报告及履行信息披露义务，信息披露义务人应予以配合： （一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）变更会计政策或者会计估计； （四）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动； （五）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （六）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （七）持股 5%以上股东的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权； （八）发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （九）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其他情形。 第六章 行业信息和经营风险 第一节 行业信息 第四十九条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行业信息。 公司根据行业分类归属，参照适用上海证券交易所制定的行业信息披露指引。 第五十条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，披露下列行业信息： （一）所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势； （二）核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备； （三）当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项目、费用化及资本化的金额及比重； （四）在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资规模、应用前景以及可能存在的重大风险； （五）其他有助于投资者决策的行业信息。 公司可以在《企业会计准则》规定范围外，披露息税前利润、自由现金流等反映公司价值和行业核心竞争力的参考指标。 本条第一款规定事项发生重大变化的，公司应当及时披露。 第五十一条 （从事新行业或者主营业务发生重大变化的信息披露要求）公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息： （一）原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司主营业务是否具备协同性等； （二）公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响； （三）新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等； （四）新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务； （五）新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （六）新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等； （七）上海证券交易所或公司认为应当披露的其他重要内容。 第五十二条 （行业信息披露的形式要求）公司采用具体指标披露行业信息的，应当对其含义作出详细解释，说明计算依据和假定条件，保证指标的一致性。 相关指标的计算依据、假定条件等发生变化的，应当予以说明。 引用相关数据、资料，应当保证充分可靠、客观权威，并注明来源。 第二节 经营风险 第五十三条 公司尚未盈利的，应当在年度报告显著位置披露公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险。 公司应当结合行业特点，充分披露尚未盈利的原因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 第五十四条 （业绩大幅下滑）公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息： （一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因； （二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致； （三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形； （四）持续经营能力是否存在重大风险； （五）对公司具有重大影响的其他信息。 第五十五条 （行业风险的年度报告披露）公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素： （一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，关键设备被淘汰等； （二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等； （三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等； （四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化； （五）其他重大风险。 第五十六条 （行业风险的临时公告披露要求）公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响： （一）国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化； （二）原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化； （三）核心技术人员离职； （四）核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷； （五）主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用； （六）主要产品或核心技术丧失竞争优势； （七）其他重大风险事项。 第五十七条 （重大事故）出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响： （一）发生重大环境、生产及产品安全事故； （二）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （三）不当使用科学技术或违反科学伦理； （四）其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。 第五十八条 （其他风险）公司出现下列重大风险事项之一，应当及时披露具体情况及其影响： （一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）预计出现股东权益为负值； （七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （九）主要银行账户被查封、冻结； （十）主要业务陷入停顿； （十一）董事会、股东大会会议无法正常召开并形成决议； （十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保； （十三）控股股东、实际控制人或者公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚； （十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； （十五）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第五十九条 （破产清算）公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项： （一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请； （二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定； （三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算； （四）破产重整计划、和解协议的执行情况。 第六十条 （破产管理人）公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管理人及其成员、董事、监事和高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。 第七章 信息披露事务的管理 第六十一条 公司信息发布应当遵循以下流程： （一）公司董事会办公室制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核； （三）董事长对信息披露文件进行审批； （四）董事会秘书将信息披露文件报送上海证券交易所审核登记； （五）在中国证监会指定媒体上进行公告； （六）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所，并置备于公司住所供社会公众查阅； （七）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。 第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照相关规定立即履行报告义务，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第六十四条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响情况，主动调查、获取决策所需要的资料。 第六十五条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的 行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第六十六条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第六十七条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第六十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证券监督管理委员会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第六十九条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第七十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第七十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第七十二条 公司信息披露义务人应当向聘用的证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第七十三条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第七十四条 公司在接待证券服务机构、各类媒体时，对于涉及到了尚未披露的信息的问题均不得回答；公司接受媒体采访后应要求媒体提供报道初稿，如发现报道初稿存在错误或涉及未公开的重大信息，应要求媒体予以纠正或删除；证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。 第七十五条 信息披露义务人在日常工作中涉及对外披露相关事项的，应事先按照本制度的相关要求，组织材料并严格按审批流程逐级申报审批。在信息流转过程中，应对内幕信息履行保密义务，任何人不得在内幕信息公开披露前泄露内幕信息；在内幕信息公开前，不得买卖本公司股票，或者建议他人买卖本公司股票；不得进行内幕交易或者配合他人操纵本公司股票价格。 信息披露义务人违反规定泄露内幕信息，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定进行处分或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，公司将依法移送司法机关追究刑事责任。 第八章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 第七十六条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于 10 年。 第七十七条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司（含全资子公司）履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。 第九章 信息披露档案的管理 第七十八条 董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门。 第七十九条 公司信息披露文件及公告，公司董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券部负责保存，保存期限不少于 10 年。 第十章 附则 第八十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第八十一条 本制度未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第八十二条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 第八十三条 本制度由公司董事会负责解释。 重庆西山科技股份有限公司 2024年6月7日 中财网
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