西山科技(688576):重庆西山科技股份有限公司关于修订《公司章程》及公司相关制度部分条款

时间：2024年06月07日 20:11:49 中财网

原标题:西山科技:重庆西山科技股份有限公司关于修订《公司章程》及公司相关制度部分条款的公告

证券代码：688576 证券简称：西山科技 公告编号：2024-025
重庆西山科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司相关制度部分条款的
公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月7日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司相关制度部分条款的议案》，尚需提交公司股东大会审议。公司于同日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订公司相关制度部分条款的议案》，尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下： 一、 修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与发展需要，修订了《公司章程》相应条款内容。具体修订内容如下： 公司章程修订对照表

修订前	修订后
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会。在股东大会 决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。	第五十条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。
第六十一条 自然人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份	第六十一条 自然人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人 或者负责人委托的代理人出席会议。该组 织负责人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有负责人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、该组织负责人依法出具的书面委 托书。	的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。 股东为非法人组织的，应由该组织负责人 或者负责人委托的代理人出席会议。该组 织负责人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有负责人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、该组织负责人依法出具的书面委 托书。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）聘任和解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）聘任和解聘会计师事务所； （七）公司年度报告； （七八）除法律、行政法规规定或者本章程
	规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数。股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会在审议有关关联交易事项时，关 联股东应当出席股东大会会议，但无表决 权，除非本章程另有规定。该关联股东在股 东大会就上述事项进行表决时，应当回避； 并且在这种情况下，负责清点该事项之表 决投票的股东代表不应由该关联股东的代 表出任。 应回避的关联股东对涉及自己的关联交易 可参加讨论，并可就交易产生原因、交易基 本情况、是否公允等事项进行解释和说明。	第八十条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数。股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会在审议有关关联交易事项时，关 联股东应当出席股东大会会议，但无表决 权，除非本章程另有规定。该关联股东在股 东大会就上述事项进行表决时，应当回避； 并且在这种情况下，负责清点该事项之表 决投票的股东代表不应由该关联股东的代 表出任。 应回避的关联股东对涉及自己的关联交易 可参加讨论，并可就交易产生原因、交易基 本情况、是否公允等事项进行解释和说明。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师 （如有）、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。	第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师 （如有）、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投	第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 证 券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。	第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案；	第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员	（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
会的召集人为会计专业人士，审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事。董事会负责制定专门委员会工作规 程，负责专门委员会的运作。	独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人为会计专业人士，审计委员会 成员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事。董事会负责制定专门委员会工作规 程，负责专门委员会的运作。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合 理投资回报，利润分配政策将保持连续性 和稳定性。公司的利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经	第一百五十三条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合 理投资回报，利润分配政策将保持连续性 和稳定性。公司的利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或两者相结合的 方式分配股利，现金分红优先于其他分红 方式。具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。采用股票股利进行利 润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红条件 公司实施现金分红一般应同时满足以下条 件： 1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利 且该年度实现的可分配利润（即公司弥补 亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现 金分红后公司现金流仍然可以满足公司正 常生产经营的需要； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告（中期现金分红 无需审计）。 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计 划或重大现金支出（公司首次公开发行股 票或再融资的募集资金投资项目除外）。重 大投资计划或重大现金支出是指：公司未 来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超 过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过 5000万元人民币。 （四）发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前	营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或两者相结合的 方式分配股利，现金分红优先于其他分红 方式。具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。采用股票股利进行利 润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红条件 公司实施现金分红一般应同时满足以下条 件： 1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利 且该年度实现的可分配利润（即公司弥补 亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现 金分红后公司现金流仍然可以满足公司正 常生产经营的需要； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告（中期现金分红 无需审计）。 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计 划或重大现金支出（公司首次公开发行股 票或再融资的募集资金投资项目除外）。重 大投资计划或重大现金支出是指：公司未 来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购 资产或者购买设备的累计支出达到或者超 过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过 5000万元人民币。 （四）发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前
提下，基于回报投资者和分享企业价值的 考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、 公司股价与公司股本规模的匹配性等真实 合理因素出发，当公司股票估值处于合理 范围内，公司可以在实施现金分红的同时 进行股票股利分配。 （五）利润分配的比例和间隔： 公司一般按照年度进行现金分红，公司董 事会可以根据公司发展需要进行中期现金 分红或发放股票股利。在满足公司正常生 产经营的资金需求的情况下，公司当年度 实现盈利，应当采取现金方式分配股利。公 司上市后连续三年内以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的 30%，公司应当采取有效措施保障公司 具备现金分红能力。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本	提下，基于回报投资者和分享企业价值的 考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、 公司股价与公司股本规模的匹配性等真实 合理因素出发，当公司股票估值处于合理 范围内，公司可以在实施现金分红的同时 进行股票股利分配。 （五）利润分配的比例和间隔： 公司一般按照年度进行现金分红，公司董 事会可以根据公司发展需要进行中期现金 分红或发放股票股利。在满足公司正常生 产经营的资金需求的情况下，公司当年度 实现盈利，应当采取现金方式分配股利。公 司上市后连续三年内以现金方式累计分配 的利润不少于该三年实现的年均可分配利 润的 30%，公司应当采取有效措施保障公司 具备现金分红能力。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。重大资金 支出安排是指：公司未来十二个月内拟建 设项目、对外投资、收购资产或者购买设备 的累计支出达到或者超过公司当年实现的 母公司可供分配利润的 50%且超过 5000万 元人民币。 （六）利润分配的决策机制和程序 1、在公司实现盈利符合利润分配条件时， 公司董事会应当根据公司的具体经营情况 和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进 行中期分配的情况下）、年度利润分配方 案，利润分配方案中应说明当年未分配利 润的使用计划。 2、董事会制订利润分配方案时应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，利润分配方案需经董事会过半数以 上表决通过，独立董事应当对利润分配政 策进行审核并发表明确审核意见，独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。监事会应对董 事会制订的利润分配方案进行审核并发表 审核意见，若公司有外部监事，则外部监事 应对监事会审核意见无异议。公告董事会 决议时应同时披露独立董事、监事会（包括 外部监事，如有）的审核意见。 3、董事会审议通过利润分配方案后应提交	次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。重大资金 支出安排是指：公司未来十二个月内拟建 设项目、对外投资、收购资产或者购买设备 的累计支出达到或者超过公司当年实现的 母公司可供分配利润的 50%且超过 5000万 元人民币。 （六）利润分配的决策机制和程序 1、在公司实现盈利符合利润分配条件时， 公司董事会应当根据公司的具体经营情况 和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进 行中期分配的情况下）、年度利润分配方 案，利润分配方案中应说明当年未分配利 润的使用计划。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配 方案时，可审议批准下一年中期现金分红 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东 大会审议的下一年中期分红上限不应超过 相应期间归属于公司股东的净利润。董事 会根据股东大会决议在符合利润分配的条 件下制定具体的中期分红方案。 2、董事会制订利润分配方案时应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，利润分配方案需经董事会过半数以 上表决通过，独立董事应当对利润分配政 策进行审核并发表明确审核意见，独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提
股东大会审议批准，股东大会审议时，公司 应当提供网络投票等方式以方便社会公众 股东参与股东大会表决。股东大会对现金 分红具体方案进行审议前，公司应当通过 接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平 台、召开投资者见面会等多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。公司董事会应在年 度报告中披露利润分配方案。 4、如公司在上一会计年度实现盈利，但公 司董事会在上一会计年度结束后未制订现 金利润分配方案或者按低于本章程规定的 现金分红比例进行利润分配的，应当在定 期报告中详细说明不分配或者按低于本章 程规定的现金分红比例进行分配的原因、 未用于分配的未分配利润留存公司的用 途；独立董事、监事会应当对此发表审核意 见，其中外部监事（如有）应对监事会意见 无异议。 （七）利润分配政策调整的决策机制与程 序 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，或者外部经营环境发生变 化，确需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会 制定，并分别经监事会和二分之一以上独	案，并直接提交董事会审议。独立董事认为 现金分红具体方案可能损害公司或者中小 股东权益的，有权发表独立意见。董事会对 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的 意见及未采纳的具体理由并披露。监事会 应对董事会制订的利润分配方案进行审核 并发表审核意见，若公司有外部监事，则外 部监事应对监事会审核意见无异议。公告 董事会决议时应同时披露独立董事、监事 会（包括外部监事，如有）的审核意见。 3、董事会审议通过利润分配方案后应提交 股东大会审议批准，股东大会审议时，公司 应当提供网络投票等方式以方便社会公众 股东参与股东大会表决。股东大会对现金 分红具体方案进行审议前，公司应当通过 接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平 台、召开投资者见面会等多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。公司董事会应在年 度报告中披露利润分配方案。 4、如公司在上一会计年度实现盈利，但公 司董事会在上一会计年度结束后未制订现 金利润分配方案或者按低于本章程规定的 现金分红比例进行利润分配的，应当在定 期报告中详细说明不分配或者按低于本章 程规定的现金分红比例进行分配的原因、 未用于分配的未分配利润留存公司的用
立董事认可后方能提交董事会审议，独立 董事应当对利润分配政策调整发表独立意 见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董 事会、股东大会审议，在董事会审议通过后 提交股东大会批准，公司应安排通过证券 交易所交易系统、互联网投票系统等网络 投票方式为社会公众股东参加股东大会提 供便利。股东大会审议调整利润分配政策 的议案需经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3以上通过。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司 社会公众股股东征集其在股东大会上的投 票权，独立董事行使上述职权应当取得全 体董事的二分之一以上同意。	途；独立董事、监事会应当对此发表审核意 见，其中外部监事（如有）应对监事会意见 无异议。 （七）利润分配政策调整的决策机制与程 序 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，或者外部经营环境发生变 化，确需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会 制定，并分别经监事会和二分之一以上独 立董事认可后方能提交董事会审议，独立 董事应当对利润分配政策调整发表独立意 见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董 事会、股东大会审议，在董事会审议通过后 提交股东大会批准，公司应安排通过证券 交易所交易系统、互联网投票系统等网络 投票方式为社会公众股东参加股东大会提 供便利。股东大会审议调整利润分配政策 的议案需经出席股东大会的股东所持表决 权的 2/3以上通过。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司 社会公众股股东征集其在股东大会上的投 票权，独立董事行使上述职权应当取得全 体董事的二分之一以上同意。

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。根据上述情况，公司需要办理相关工商变更登记，为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体。

二、 修订公司相关制度部分条款的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与发展需要，公司修订了部分治理制度，具体情况如下：

序号	制度	变更情况	是否提交股东大会审议
1	董事会议事规则	修订	是
2	监事会议事规则	修订	是
3	独立董事工作制度	修订	是
4	募集资金管理制度	修订	是
5	信息披露管理制度	修订	否
6	投资者关系管理制度	修订	否
7	内幕信息知情人登记管理制度	修订	否
8	总经理工作细则	修订	否

上述拟修订的治理制度中第1、3、4、5、6、7、8项经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，第2项经公司第三届监事会第十四次会议审议通过，其中第 1、2、3、4 项尚需提交股东大会审议，各项制度内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关文件。


特此公告。



重庆西山科技股份有限公司董事会
2024年6月8日