西山科技(688576):重庆西山科技股份有限公司董事会议事规则（2024年6月）
董事会议事规则 总则 第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号--规范运作》和《重庆西山科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。 第二条 董事会对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职权和职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东。 第一章 董事会 第一节 董事会的组成 第三条 公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事人数不少于公司董事会总人数的 1/3，且至少有一名独立董事为会计专业人员。 公司董事会设董事长一人。 第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满可以连选连任，但独立董事连任期间不得超过六年。 第五条 未经《公司章程》或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 公司董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事应当回避。当有关联关系的董事未回避时，非关联关系的董事有权在董事会审议该关联交易事项前向董事会提出关联董事回避申请。董事提出的回避申请应以书面形式，并注明申请回避的理由，董事会对回避申请予以审查，如确为有关联关系的董事未回避，董事会应使有关联关系的董事回避，不参与表决。 第二节 董事会职权 第七条 董事会对股东大会负责，依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定高级管理人员报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 第八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 第三节 董事长 第九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第十条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。 （六）提议召开临时董事会会议； （七）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。 第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 对于公司所投资企业中，可以或者应当由公司提名或委派董事会成员及监事会成员，公司拟指派或撤换上述人员时，应当以书面形式向被投资企业发出有关指派函或撤换函，上述函件应当由公司的董事长签署。 第四节 董事会秘书 第十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第十三条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料； （四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，并向上海证券交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本规则、上海证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、本规则、上海证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，同时向上海证券交易所报告； （十）《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第二章 董事会会议召开程序 第十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；公司总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可以根据公司情况组织独立董事实地考察。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。 第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，应当在上下两个半年度各召开一次。 第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表 1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及公司总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席情况。 第二十三条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 （五）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。 第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三章 表决 第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十八条 董事会决议的表决，实行一人一票，以计名和书面等方式进行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、公司收购本公司股份事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、公司总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十一条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第三十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第三十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第三十六条 董事会审议的提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十七条 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认，并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四章 会议记录 第四十条 董事会秘书应当安排董事会办公室人员对董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议议程； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。 第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为 10年以上。 第五章 会议决议公告、备案 第四十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十三条 董事会决议公告应当包括以下内容: （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第四十四条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。 上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。 第四十五条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》必须公告的其他事项，由董事会秘书负责及时进行披露；涉及其他事项的董事会决议，交易所认为有必要的，也应当及时披露。 第六章 董事会决议的实施 第四十六条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织公司管理层贯彻落实，总经理应将执行情况及时向董事长汇报。 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第七章 专门委员会 第四十七条 公司董事会按照股东大会的决议设立战略、薪酬与考核、提名、审计等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 各委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审查决定。 第四十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第四十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第五十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第五十一条 战略委员会负责对公司的长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第八章 附则 第五十二条 本规则中，“以上”包括本数，“少于”“超过”“过”不包括本数。 第五十三条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 第五十四条 本规则由董事会负责解释。 第五十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 重庆西山科技股份有限公司 2024年 6月 7日 中财网
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