西山科技(688576):重庆西山科技股份有限公司总经理工作细则（2024年6月）
总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为明确重庆西山科技股份有限公司总经理的职责和权限，规范公司总经理工作行为，确保公司经营层有效运作，根据《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、行政法规和《重庆西山科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。 第二条 总经理应以公司的最大利益为行为准则，充分考虑公司应承担的社会责任，遵守国家法律、行政法规和《公司章程》，忠实诚信、勤勉尽责地履行职责。 第三条 公司设总经理 1名，副总经理若干名，财务负责人 1名。董事会提名总经理，总经理提名除董事会秘书以外的其他高级管理人员。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘，对董事会负责，每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。 第二章 总经理职责 第四条 总经理全面主持公司生产经营管理工作，对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用、解聘； （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第五条 总经理可以根据分工原则，授权其他副总经理、财务负责人代为行使上述职权，副总经理、财务负责人在总经理领导下进行工作，并按各自的分工对总经理负责。 第六条 总经理不得超越董事会授权范围行使职权，应当严格执行董事会决议。 第七条 总经理列席董事会和监事会会议；总经理在董事会上应就董事的质询作出解释和说明。 第八条 总经理不得有下列行为： （一）挪用、借用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反《公司章程》的规定，未经公司董事会或者股东大会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反《公司章程》的规定或者未经公司董事会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经董事会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密和不宜对外披露的信息，并泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息； （八）与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为； （九）成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的普通合伙人（公司持股平台除外）； （十）利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （十一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （十二）侵占公司财产； （十三）利用其关联关系损害公司利益； （十四）其他法律、法规、《公司章程》禁止的行为。 第三章 总经理管理事项及要求 第九条 公司资金、资产运用及签订重大合同，除涉及《公司章程》及公司其他内部规则明确规定由股东大会、董事会、董事长决定的事项以外，其他事项或经董事会授权事项均由总经理全权负责，重大事项应及时报董事会备案。 第十条 公司对外的业务性经济合同，总经理根据董事会授权，可以授权副总经理或分公司总经理签订。 第十一条 投资管理 （一）公司不能以年度预算替代项目投资审批，公司的投资事项根据公司相关制度规定的权限和程序进行审批，并实行一事一议原则。 （二）组织进行项目可行性研究。项目投资前必须制作可行性研究报告，该报告内容包括投资项目的基本情况、投资方案、投资价值、市场前景、竞争情况、主要风险及防范措施等。 （三）组织进行项目立项。公司组织人员会同有关专家、专业人员对项目可行性研究报告进行论证，同时将项目计划书、可行性分析报告等书面文件报总经理办公会进行审查和综合评估，决定是否立项。 （四）组织实施项目，实行“项目负责制”。 （五）组织进行项目跟踪、定期报告。在实施过程中，总经理应就项目实施情况进行跟踪检查，并定期向总经理办公会和董事会报告，并按决策权限向董事会报告。如发现项目决策有重大失误或因情况发生变化可能导致失败，总经理应责成相关负责人根据决策权限按决策程序，对投资决策及时修订、变更或终止实施。 项目完成后，总经理按照有关规定组织进行验收或审计。 第十二条 人事管理 （一）由总经理提名拟任免的管理人员； （二）公司人事部门对拟任免的管理人员（不包括应当由董事会聘任或者解聘的管理人员）进行考核，并对其素质、能力等进行综合测评，如实作出评价报告； （三）总经理办公会对评价报告进行讨论，各成员须对评价报告发表明确意见，将各意见记载于会议记录，并作出是否任免决议； （四）总经理根据相关程序签发任免文件。 第十三条 财务管理 （一）公司实行全面预算管理，并制定财务管理办法和实施细则； （二）制定财务管理办法和实施细则时应征询专业人员的意见； （三）总经理在其职权范围内审议批准上述办法和细则，必要时应提交总经理办公会或者董事会审议批准； （四）财务负责人协助总经理管理公司的日常财务工作，与总经理一起对企业的财务安全运行负责。 第十四条 日常生产经营管理 （一）公司各部门在分工范围内履行职责、行使权力，并向分管副总经理、财务负责人报告。重大事项应及时向总经理或总经理办公会报告； （二）公司各部门在分工范围内不能解决的问题，应报请分管副总经理、财务负责人研究解决。重大问题应及时报请总经理或总经理办公会研究解决。 第十五条 其他事项 （一）除上述规定外，总经理职权范围内的其他事项及董事会批准实施的重大事项，参照公司相关规章制度规定的工作程序进行决策和组织实施； （二）董事会对实施情况进行监督和检查，并可根据检查情况提出意见，总经理应遵照该意见进行改善和执行； （三）总经理对上述事项的执行情况需向董事会或监事会作出报告的，应按照本细则第五章的规定执行。 第四章 总经理办公会 第十六条 总经理办公会是讨论公司有关经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属单位提交会议审议事项的工作会议。 第十七条 总经理办公会参加人员为总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员。根据议题的需要，总经理可以指定有关单位和部门的负责人、相关人员列席会议。 第十八条 总经理办公会由总经理召集并主持，总经理也可以指定或委托其他副总经理主持。 第十九条 总经理办公会分为定期会议和临时会议，定期会议每月至少召开一次；总经理认为必要时，可召开临时会议。 第二十条 会议召开前须以网络、传真或电话形式通知全体与会人员，会议通知应包括会议时间、地点、主持人、会议内容、出席人员、列席人员等。 第二十一条 总经理办公会研究的重大事项应以会议议题的形式提出，议题应立足调查研究，分析问题，解决问题，并提出带有倾向性的建议。 第二十二条 总经理办公会决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由公司各有关部门和单位负责实施。 第二十三条 与会的总经理办公会成员需就议题发表明确的意见。总经理在听取与会人员发表意见后，作出决定。 第二十四条 总经理办公会应有会议记录，内容包括会议时间、地点、主持人、出席人员、列席人员、会议议题、与会人员发言要点等。 第二十五条 与会人员应遵守保密纪律，不得随意泄露会议情况和决定事项。如因泄密给公司造成影响和损失，公司追究有关人员的责任。 第二十六条 总经理办公会会议记录和会议纪要作为公司档案由公司办公室保存，保管期限至少 10年。 第五章 总经理工作报告制度 第二十七条 总经理每年至少向董事会和监事会报告一次工作；对必须及时处理的重大事项，可随时向董事会和监事会报告。 总经理应就下列事项向董事会、监事会报告： （一）公司生产经营计划的执行情况； （二）董事会决议执行情况； （三）董事会授权事项执行情况； （四）公司重大合同的签订、履行情况； （五）公司资金运用情况； （六）公司盈亏情况； （七）公司重大关联交易； （八）公司投资、担保、借贷情况； （九）总经理认为需要报告的其他重大事项； （十）董事会、监事会要求的其他报告事项。 第二十八条 总经理应提交书面工作报告并保证报告事项的真实性。 第六章 附则 第二十九条 本细则所称“超过”不含本数。 第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本细则的修改，由总经理提请董事会审议批准。 第三十二条 本细则自公司董事会通过后生效，由公司董事会负责解释。 重庆西山科技股份有限公司 2024年 6月 7日 中财网
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