西山科技(688576):重庆西山科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2024年6月）
内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。 第二条 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。 董事会办公室在董事会秘书领导下，具体负责内幕信息知情人报备日常工作，负责保管内幕信息知情人登记资料。 第三条 公司监事会对本制度实施情况进行监督。 第四条 公司内幕信息知情人登记制度适用于公司各部门控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第二章 内幕信息的定义及范围 第五条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的、尚未公开的的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件，包括但不限于： （一）公司经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司董事、1/3以上监事、或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （八）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生了较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司控股股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十五）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （十九）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第三章 内幕知情人的定义及范围 第六条 本制度所称内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）公司及公司董事、监事和高级管理人员； （二）持有公司 5%以上股份股东及其董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监管管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的其他人员。 第四章 内幕信息的保密管理 第七条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及内幕信息的报告及传递时，负有内幕信息保密义务，并负有向公司董事会报告、配合公司董事会进行信息披露的职责，应严格按本制度及公司内部管理的有关规定执行。 第八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务，在内幕信息公开前，应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得擅自以任何形式向外界泄露、报道和传送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前，应当采取必要措施，将该信息的知情人员控制在最小范围内。 第十条 在公司公告定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人员不得将公司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露、报送或公开，也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。 第十一条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第十二条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需向其他方提供信息的，应在提供之前，确认与其签署保密协议或者取得其对相关信息的保密承诺。 第十三条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。 第五章 内幕信息登记备案 第十四条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照“一事一记”的方式，填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 第十五条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下： （一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指公司各部门、子（分）公司负责人）应在第一时间告知董事会秘书，并控制内幕信息的传递和知情人范围。 （二）董事会秘书根据本制度组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案。 （三）董事会秘书对内幕信息知情人档案进行审核签署后，呈送董事长或法定代表人签字确认，按照规定进行报备并对相关资料进行存档。 第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案表。 证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本单位幕信息知情人档案表。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应该填写内幕信息知情人档案表。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件的要求进行填写。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十七条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十八条 公司发生下列事项的，董事会秘书须在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向上海证券交易所报备内幕信息知情人档案，如涉及重大事项进程备忘录，需同时报送： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立； （七）回购股份； （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司证券市场价格有重大影响的事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十九条 公司应当按照本制度所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并报送。公司如发生本制度第十八条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）； （七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第二十条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第十六、十七条填写公司内幕信息知情人档案外，还应该制作重大事项进程备忘录（以下简称“备忘录”），公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，上海证券交易所也可以要求公司按其要求制作备忘录。备忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点（如方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等）的时间、地点、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。包括公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作备忘录。 第二十一条 公司须及时补充完善内幕信息知情人档案及备忘录信息。内幕信息知情人档案及备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅公司内幕信息知情人档案及其他事项进程备忘录。 第二十二条 公司在向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。 第六章 责任追究 第二十三条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会重庆监管局和上海证券交易所。 第二十四条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。 第二十五条 为公司出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十六条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送重庆证监局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。 第七章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜,或与有关规定相悖的，按法律法规以及《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起实行。 重庆西山科技股份有限公司 2024年 6月 7日 附件： 重庆西山科技股份有限公司内幕信息知情人档案 内幕信息事项：
报告、传递、编制、决议等 公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章： 中财网
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