西山科技(688576):重庆西山科技股份有限公司监事会议事规则（2024年6月）
监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，确保股东整体利益和公司发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号--规范运作》和《重庆西山科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。 第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益，公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。 第二章 监事 第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。 第四条 监事每届任期三年，非职工代表担任的监事由股东提出候选人名单，按《公司章程》的规定由股东大会选举产生，更换时亦同，职工代表担任的监事由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举产生或更换。监事可以连选连任。 第五条 监事应当具备下列一般任职条件： （一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护所有者的权益； （二）坚持原则，清正廉洁，办事公道； （三）具有与法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验。 第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因其他犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾五年； （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）公司董事、总经理、其他高级管理人员以及国家公务员； （七）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第七条 监事享有以下权利： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第八条 监事应履行以下义务： （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行监督职责； （二）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益； （三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产； （四）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。 第九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第十条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。 公司应对监事履行职责的行为，提供必要的办公条件及业务活动经费。 第十一条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。 监事履行公司职务时，违反法律、法规或《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。 第十二条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。 第十三条 如因监事的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任监事会应当尽快召集临时股东大会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举做出决议以前，该提出辞职的监事的职权应当受到合理的限制。 第十四条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十五条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，最短不少于两年。 第三章 监事会的组成及职权 第十六条 公司设监事会，由 3名监事组成。 第十七条 公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第十八条 监事会设监事会主席一名，由全体监事半数以上选举产生，更换时亦同。 第十九条 监事会主席行使以下职权： （一）召集和主持监事会会议，检查监事会决议的执行情况； （二）代表监事会向股东大会报告工作； （三）列席董事会或委托其他监事列席董事会。 第二十条 监事会行使下列职权： （一）独立行使监督、检查职权，有权访谈公司高级管理人员和各级领导、相关人员；有权检查公司的财务，查阅财务报表、资料（包括下属企业、控股公司）； （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时遵守法律、法规或者《公司章程》的情况进行监督； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）向股东大会提出独立董事候选人； （六）审议重大关联交易事项； （七）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。 第二十一条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事半数以上表决通过，有权向股东大会提出更换董事，有权向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。 第二十二条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务检查或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第二十三条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监督管理机构及其他有关部门直接报告情况。 第二十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此产生的费用由公司承担。 第二十五条 在年度股东大会上，监事会主席或其授权的监事应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容为： （一）公司财务的检查情况； （二）公司依法运作情况，董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会的报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第二十六条 监事会每年进行一次以上财务检查，必要时可到下属企业进行检查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计师事务所或要求公司审计部门给予帮助。 第二十七条 监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断的提高监事的素质和合法监督能力。 第二十八条 监事会开展监督工作和参加对外会议、培训、聘请会计事务所帮助检查工作所需支付的费用由公司承担。 第二十九条 监事会的会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为 10年以上。 第四章 监事会会议的召开及议事范围 第三十条 监事议事以监事会议的形式进行。 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在三日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、证券监督管理部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监督管理部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监督管理部门要求召开时； （七）发现公司经营情况异常，或者公司财务状况出现明显恶化趋势时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第三十一条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日通过书面、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式； （七）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要召开监事会临时会议的说明。 第三十二条 监事会会议应由半数以上的监事出席方可举行。 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。 授权委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为不履行监事职责。 第三十三条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第三十四条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或不履行的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第三十五条 监事会议事的主要范围为： （一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见； （二）对公司中期、年度财务预算、决策的方案、审计报告和披露的报告提出意见； （三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见； （四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保、各种融资等提出意见； （五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见； （六）对公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》、损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见； （七）监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会； （八）公司高级管理人员的薪酬及其他待遇； （九）对公司重大关联交易事项发表意见； （十）对募集资变更、决策程序发表意见； （十一）其他有关股东利益，公司发展的问题。 第三十六条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第三十七条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向证券监督管理部门报告。 第三十八条 监事会会议应有记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。 第三十九条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向证券监督管理部门报告，也可以发表公开声明。 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或邮寄至监事会。 第五章 监事会决议及决议公告 第四十条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第四十一条 监事会形成决议应当全体监事半数以上同意。 会议结束后出席会议监事应在会议经要或决议上签字，监事不在会议记录、纪要、决议上签字，视同不履行监事职责。 第四十二条 监事会会议结束一个工作日内应将监事会决议或会议纪要交至公司董事会秘书。 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》有关规定办理。 第四十三条 监事应对监事会决议承担责任，监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与表决的监事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第四十四条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。对监督事项的实质性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行。对监督事项的建议性决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理予以纠正的决议，监事应监督其执行。 监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十五条 监事会决议公告应当包括以下内容: （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明； （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名； （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由； （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第六章 附则 第四十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十七条 本规则中，“以上”包括本数。“少于”“超过”“过”不包括本数。 第四十八条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 第四十九条 本规则由监事会负责解释。 重庆西山科技股份有限公司 2024年 6月 7日 中财网
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