孚能科技(688567):孚能科技（赣州）股份有限公司关联交易管理制度（2024年6月修订）
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步加强孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二章 关联交易与关联人 第二条 公司关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）与关联人共同投资； （十六）在关联人的财务公司存贷款； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十八）中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三）公司董事、监事或高级管理人员； （四）与本条第（一）款、第（二）款和第（三）款所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）款至第（六）款所列关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织； （九）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 第五条 公司与前条第（一）款所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第六条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （四）为与本条第（一）款和第（二）款所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）款的规定）； （五）为与本条第（一）款和第（二）款所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）款的规定）； （六）中国证监会、交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第七条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （六）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第八条 公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第三章 关联交易的原则及定价方式 第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： (一)诚实信用的原则； (二)关联人回避的原则，即公司召开董事会、股东大会时，关联董事和关联股东应回避对关联交易事项的表决； (三)公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露； (四)书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体； (五)客观判断与专业判断相结合的原则，公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时可聘请专业评估师或独立财务顾问。 第十条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事的参加并发表意见，董事会或独立董事可以聘请外部审计机构和咨询机构就此提供专业意见， 聘请费用由本公司承担。 第十一条 关联交易的定价方法： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第四章 关联交易的审议权限及程序 第十四条 公司与关联人的交易达到下列标准之一，但尚未达到本管理制度第十六条规定的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易（对外担保，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）； 2、公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计总资产 0.1%以上的关联交易（受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等公司单方面获得利益的交易除外）。 公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第十五条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数根据相关法规通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避； （三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决； （四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的有关规定表决。 第十六条 公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保，受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等公司单方面获得利益的交易除外）占公司最近一期经审计总资产1%以上的交易，且超过3,000万元，须经股东大会审议通过。对于达到上述标准的关联交易，若交易的标的为公司股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期的财务报告的审计报告；若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。 第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东的回避和表决程序如下： （一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数根据相关法规判断决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避； （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》的规定表决。 第十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第二十一条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十六条和第十七条： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务； （九）交易所认定的其他交易。 第五章 关联交易合同的执行 第二十四条 经股东大会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东大会的决定组织实施。 第二十五条 经董事会批准的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。 第二十六条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。 第六章 附 则 第二十七条 本制度对公司股东、董事、监事和高级管理人员有约束力。 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第二十九条 在本制度中，“以上”、“以内”含本数；“过”、“低于”、“多于”，“超过”不含本数。 第三十条 董事会根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定修改、 修订本制度。 第三十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 孚能科技（赣州）股份有限公司 二〇二四年六月 中财网
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